国金证券:国金证券股份有限公司二〇二三年度独立董事述职报告(骆玉鼎)

国金证券股份有限公司
二〇二三年度独立董事述职报告
（骆玉鼎）
作为国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定以及公司《章程》、公司《独立董事制度》有关要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真行使职权，及时了解公司经营信息，关注公司发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，切实发挥独立董事职能作用。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人骆玉鼎，于 2022 年 6 月 1 日获委任为公司独立董事，同时
兼任公司第十二届董事会薪酬考核委员会委员及召集人、董事会风险控制委员会委员、董事会提名委员会委员。现任上海市工商管理专业教育指导委员会副主任委员、上海财经大学商学院金融学副教授。曾任上海财经大学金融学院常务副院长，上海财经大学商学院执行院长，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报告披露前对自身独立性进行了自查。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度，公司召开了 7 次董事会，2 次股东大会，本人出席了
公司召开的各次股东大会、董事会会议（详见表 1）。本人积极参加各项会议，认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
表 1 独立董事出席董事会和股东大会情况
董事会会议 股东大会
姓名 本年应参 亲自 以通讯方式 委托出 缺席 投票表
加董事会 出席 参加次数 席次数 次数 决情况 出席次数
次数 次数
骆玉鼎 7 7 0 0 0 均同意 2
（二）参与董事会专业委员会情况
公司董事会下设 5 个专门委员会：审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会。其中，审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会的成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，切实保证了董事会决策的客观性和公正性。
2023 年，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
表 2 独立董事在董事会专门委员会任职情况
专门委员会 任职独立董事 召集人
审计委员会 唐秋英、刘运宏 唐秋英
风险控制委员会 唐秋英、骆玉鼎 \
薪酬与考核委员会 骆玉鼎、唐秋英 骆玉鼎

提名委员会 刘运宏、骆玉鼎 刘运宏
战略与 ESG 委员会 \ \
2023 年，董事会专门委员会共召开 19 次会议。其中审计委员会
6 次、风险控制委员会 3 次、薪酬与考核委员会 5 次、提名委员会 3
次、战略与 ESG 委员会 2 次。本人出席会议情况如下：
表 3 独立董事出席董事会专门委员会会议情况
战略与
风险控制 薪酬与考核
姓名 审计委员会 提名委员会 ESG 委员
委员会 委员会
会
骆玉鼎 - 3/3 5/5 3/3 -
注：上表位实际出席次数/应出席次数
2023 年，本人积极参加历次董事会专业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为本人及时、充分地了解公司经营管理状况、业务进展、规范运作情况提供充足便利，协助安排各项会议及调研工作。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审阅相关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司利润分配、聘任审计机构、关联交易、内部控制、董事及高级管理人员提名及任免、董事及高管薪酬情况等重大事项，进行独立、客观判断，审慎客观发表独立意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。
报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股
东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人在报告期内认真监督评估内部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所相关工作。审议年度内部审计工作计划并督促实施，指导公司内部审计部门有效运作，提升公司内部审计工作水平。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，督导内部审计部门针对公司提供担保、关联交易、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，并审阅专项检查报告，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。
本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议 4 次，针对公司年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前沟通审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注主要审计调整事项、关键审计事项、审计过程中的重要事项、发现的内部控制一般缺陷等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主动加强与中小股东沟通，参加了各次股东大会及年度、半年度、季度业绩说明会，听取中小股东的意见和建议，就
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人现场工作时间超过 15 天，通过参加会议、现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理等事项进展等情况汇报。持续关注公司公告和媒体报道，认真审阅财务报表，通过会议、电话、邮件等多种形式保持与经营管理层、中介机构、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员的沟通，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）投资者回报
2023 年 4 月 24 日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第
五次会议审议的《二〇二一年度利润分配预案》进行审议后，发表了如下独立意见：
随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了“做大做强”的战略方向，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分
配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司 2022 年度利润分配
预案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 3,724,359,310 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税），共计分配现金股利 148,974,372.40 元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司 2022 年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。
（二）聘请二〇二三年度审计机构
2023 年 4 月 24 日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第
五次会议审议的《关于聘请公司二〇二三年度审计机构的议案》进行事前认可和审议后，发表了如下独立意见：
我们认为，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我
们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。
（三）对外担保
2023 年 4 月 24 日，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们全体独立董事对公司 2022 年度对外担保情况进行核查后，发表了如下独立意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止 2022 年12 月 31 日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
（四）关联交易情况
2023 年 4 月 24 日，我们全体独立董事对公司第十二届董事会第
五次会议审议的《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》、《关于预计公司二〇二三年度日常关联交易事项的议案》进行事前认可和审议后，发表了如下独立意见：
1、公司在《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一期经审计净资产的 50%（含）（以发行后待偿还余额计算），该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市
场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协