双环科技:独立董事年度述职报告

独立董事包晓岚 2023 年度述职报告
2023 年度是我担任湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的第五年，在这一年中，严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司发展，积极参加公司召开的有关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表观点，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年履职工作情况汇报如下：
一、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
公司 2023 年度召开董事会会议 12 次，本人参加了履职期间应出席的全部
董事会会议。认真审阅相关会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的观点，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会在 2023 年度本人履职期间能够按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责，股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整，相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在深交所巨潮网及指定媒体披露。
本人出席董事会情况如下：
姓名 应出席会议次数 亲自出席会议数 委托出席会议次数
包晓岚 12 12 0
2023 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）董事会专门委员会的工作情况
1.董事会提名委员会履职情况

本人担任公司董事会提名委员会委员，对董事和高级管理人员候选人的任职资格进行了审查。对相关人选和任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出任免的建议。
3、董事会审计委员会履职情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员，对公司的财务报表、定期报告进行了审阅，对公司的内部控制特别是对于关联交易、担保、重大投资的内部控制进行了重点关注和审查。
在2023年度内共组织召开了四次审计委员会会议，具体情况如下：
2023 年 3 月 27 日，审议通过《2022 年度报告及其摘要、财务审计报告》、
《2022 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘大信会计师事务所的议案》；
2023 年 4 月 27 日，审议通过《2023 年第一季度报告》；2023 年 8 月 21 日，审
议通过《关于<公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；2023 年 10 月 23 日，
审议通过《2023 年第三季度报告》。
（三）对公司进行现场考察的情况
2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行了视察。在走访和考察过程中，我与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报并提出了相关意见和建议。
（四）日常工作情况
在日常工作中，我能够积极履行独立董事职责，通过微信、电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公
司提出建设性的意见和建议。同时还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。
（五）学习情况
2023 年度，作为公司独立董事，能够加强学习，不断更新相关知识，及时掌握相关法律政策，提高专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第十届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、审议并通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2023 年度与宏宜公司新增日常关联交易的议案》、《关于与控股股东签订<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》、《关于 2023 年度与财务公司关联交易预计的议案》、《关于对关联财务公司的风险评估报告的议案》，第十届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于购买
土地使用权暨关联交易的议案》，第十届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，第十届董事会第二十七次会议审议并通过了《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于与宏宜公司新增日常关联交易及调整部分日常关联交易定价的议案》、 第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于双环科技新增日常关联交易及调增日常关联交易额度的议案》、公司 2023 年发生的各类关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于双方都获得合理的经济效益，关联交易定价依据合理、审议程序合规，没有损害公司及中小股东的利益。公司 2023 年发生的各类关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于双方都获得合理的经济效益，关联交易定价依据合理、审议程序合规，没有损害公司及中小股东的利益。
本人对上述的关联交易均发表了事前认可意见以及表示同意的观点。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1、对外担保情况
经查验，本人认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2023 年度公司无对外担保事项。
2、资金占用情况
经查验，2023 年度内，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
（三）董事提名以及薪酬情况
1、董事提名及变动情况

报告期内，公司未发生董事会成员变动。
2、董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成，2022 年度薪酬已按公司相关规定发放，相关薪酬情况已在公司年度报告中披露。
（四）业绩预告情况
公司于 2023 年 1 月 17 日在指定媒体上发布了 2022 年度业绩预告，对公司
相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，认为公司 2022 年度业绩预告符合深交所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。2022 年度业绩预告所预计的经营情况与经审计的 2022 年年度财务报表不存在重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在第十届董事会第二十一次会议上，我对“关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案”发表了同意意见。作为公司独立董事，本着实事求是的客观态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，确认大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年度利润分配的情况，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净
利润为 87,304.36 万元，上市公司母公司实现净利润为 74,580.96 万元，截至
2022 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利润为-25,296 .83 万元，合并报表未
分配利润为-38,936.77 万元，根据相关法律法规和本公司的规定，经过公司董事会、2022 年年度股东大会审议通过，决定 2022 年度不分红、不送红股，也不进行公积金转增股本。
作为公司独立董事，本人认为公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际
经营情况，符合《公司章程》等相关规定，符合公司股东利益，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，没有损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司在制定 2022 年度利润分配方案时履行了必要的决策程序及信息披露，合理合法。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东湖北双环化工集团有限公司在股权分置改革时承诺：公司所持原双环科技非流通股股份如果减持，则减持价格不低于 5 元/股，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，则对该价格进行相应除权处理；湖北双环化工集团有限公司在报告期未减持其持有的双环科技股票，以上承诺事项在报告期得到履行。
（八）信息披露的执行情况
2023 年度，公司在指定媒体披露了 2023 年度第一、第三季度报告、2023
年度半年报、2022 年年度报告等定期报告及临时公告 112 份。
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2022 年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：

公司 2023 年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十）其他重要事项
2023 年度，本人未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。报告期内，审阅了公司 2022 年年度报告，2023 年度一季报、半年度报告和三季报，签署了各定期报告的确认意见书。
三、总体评价和建议
本人认为，2023 年度，我能严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责。认真行使公司赋予的权利，及时了解公司经营情况，对公司业务转型及创新发展，合法合规经营、信息披露等方面认真履行职责，还通过董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。2022年度本人未发生违法违规行为，未发生《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
2023 年度，