中金岭南:中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，
扣 除 保 荐 和 承 销 费 用 人 民 币 32,490,399.87 元 （ 含 税 ） 后 ， 余 额 人 民 币
1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
2、截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金净额（注） 149,222.04
以前年度 以前年度已投入(-) 136,021.59

理财收益及利息(+) 15,231.17
手续费支出(-) 6.26
2022 年 12 月 31 日募集资金余额 28,425.36
直接投入募集资金项目(-) 8,482.61
2023 年度情况 理财收益及利息(+) 249.39
手续费支出(-) 0.11
项目结余资金补流(-) 20,192.04
募集资金购买理财产品余额(-) 0.00
募集资金专项账户实际余额 0.00
注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的余额。
（二）2020年公开发行可转债募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。公司已与募集资金专项账户所在银行及中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2、截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况
项目 金额（万元）
募集资金净额（注 1） 378,449.53
以前年度已投入(-) 314,552.18
境外项目投入外币折人民币 3,892.17
以前年度 与原人民币差额(+)（注 2）
理财收益及利息(+) 9,844.70
手续费支出(-) 185.26
2022 年 12 月 31 日募集资金余额 77,448.97
直接投入募集资金项目(-) 22,121.76
2023 年度情况 境外项目投入外币折人民币 712.34
与原人民币差额(+)（注 2）
理财收益及利息(+) 752.77

手续费支出(-) 150.17
募集资金临时补充流动资金余额(-) 0.00
募集资金购买理财产品余额(-) 21,248.10
募集资金专项账户实际余额 35,394.06
注 1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额扣除相关发行费用后的余额。
注 2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间平均汇率折人民币后，与原换汇人民币之差。
二、募集资金管理与存放情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金管理与存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年5月24日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金已按照募集资金使用计划实施完毕，2023年5月，公司对广发银行深圳深圳湾支行的募集资金专户、下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿对中国银行韶关仁化支行的募集资金专户、子公司深圳市中金岭南科技有限公司对中国银行深圳坑梓支行募集资金专户、深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司对中国银行深圳坑梓支行募集资金专户均已完成了销户手续。截止2023年5月24日，公司为2017年非公开发行股票募集资金管理而开立的所有专用账户均已注销完毕。
（二）2020年公开发行可转债募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
账户名称 银行名称 银行账号 账户 币种 原币金额 折人民币
类别 （万元） 金额（万元）
中国建设
银行深圳 4425010000 募集资金 人民币 30,001.05 30,001.05
深圳市中金 华侨城支 0700003166 专户
岭南有色金 行
属股份 中国银行
有限公司 深圳市 7458737995 募集资金 人民币 2,189.74 2,189.74
分行 67 专户
深圳市中金
岭南有色金 中国银行 6678734572 募集资金
属股份有限 韶关仁化 46 专户 人民币 0.83 0.83
公司凡口铅 支行
锌矿
深圳市中金
岭南有色金 中国银行 6834734491 募集资金
属股份有限 韶关仁化 94 专户 人民币 74.36 74.36
公司丹霞冶 支行
炼厂
平安银行 385-758-2-0 募