中金岭南:2023年度独立董事述职报告(罗绍德)

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-026
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（罗绍德）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，深入公司主体企业以及下属子公司开展实地现场调研工作，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、重大对外投资、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

罗绍德：汉族，1957 年出生，毕业西南财经大学会计专
业，研究生硕士学历。曾获湖南财经学院授予的年度科研积
极分子和优秀科研成果奖，四川省财务成本研究会授予的优
秀专著三等奖，暨南大学授予的 2009 年度优秀教师。历任原
湖南财经学院（现湖南大学）副教授，云铝股份、巨轮股份、
中恒集团、爱司凯、集泰股份、宇新股份、中荣股份独立董
事，暨南大学教授（2017 年退休）；现任朗科科技独立董事，
中山百灵生物技术股份有限公司（未上市）董事，本公司独
立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和《公司独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客
观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）参加董事会会议股东大会及表决情况
独立董事出席董事会及股东大会情况
本报告期应参 现场方式出席 以通讯方式参 是否连续两次 出席股东大会
独立董事姓名 加董事会次数 次数 加次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会 次数
议
罗绍德 8 4 4 0 0 否 4

报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，
对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，
对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2023 年 1 月 16 日，独立董事以通讯方式参加独立董事履
行年报编制职责会议，听取《关于公司 2022 年度生产经营情
况的报告》，审议通过了《关于公司 2022 年度内部审计工作
的报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2022
年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》，与外部审
计师进行充分的沟通和交流，制定了公司 2022 年度财务报表
审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按
计划完成。
三、2023 年度发表的独立意见情况
时间 会议届次 独立意见内容
4 月 6 日 第九届董事 一、审议《2023 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
会第十九次 同意公司 2023 年日常关联交易金额预测情况,公司与关联
会议 方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公
司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在
审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对
上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中
小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
二、审议《关于 2022 年度公司董事、监事、高级管理人员
报酬情况报告的议案》；
公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
及确定依据符合相关法律法规、《公司章程》、公司《董事、监
事及高级管理人员薪酬和考核管理办法》等规定，符合公司所
处地域、行业的薪酬水平，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、审议《2022 年度利润分配预案》；
公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》、企业会计准则等有关规定，同意提交公司股东大会审议。
四、审议《2022 年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
五、审议《2022 年度担保情况报告》；
2022 年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关规定相违背的情况。
六、审议通过《关于申请担保的议案》；
公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关规定相违背的情况。
七、审议《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
八、审议《2022 年度证券投资情况的报告》；
报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，
不会对公司正常经营带来影响。公司 2022 年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、审议《关于确定公司 2023 年度证券投资规模总额度的议案》；
公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司全资子公司开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、审议《关于公司 2017 年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》
鉴于公司 2017 年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意并将此议案提交公司股东大会审议。
十一、审议《2022 年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
十二、审议《关于公司 2023 年度套期保值计划调整的议案》；
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价
格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司关于 2023 年度套期保值计划调整的议案，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
十三、审议《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司 2022 年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
十四、审议《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》；
公司严格遵守与广东省广晟财务有限公司签订的《金融服务协议》，各项业务开展均在协议约定范围内，并进行了风险持续评估、制定了风险处置预案，有效确保关联交易的公允和上市公司资金的独立，有效防范资金被关联人占用的风险，维护了上市公司的利益。
十五、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；
公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，有利于公司拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益情况，相关决策及表决程序符合有