新农股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则

浙江新农化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限...... 2
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序...... 3
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则...... 3
第六章 附则...... 4
浙江新农化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、管理人员的薪酬及考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括二名独立
董事。
第四条 委员会成员应该具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会办事机构设在公司证券投资部，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源管理部门负责具体工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须经董事会审议并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过后方可实施。

第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十二条 人力资源管理部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的薪酬和考核情况，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每次会议召开前三天应通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；情况紧急，需要尽快召开会议的，可以豁免通知期限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场方式或者通讯方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由证券投资部负责保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自本次董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则中“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”不
包含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
浙江新农化工股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日