新农股份:独立董事工作制度

浙江新农化工股份有限公司
独立董事工作制度
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 任职资格 ...... 2
第三章 提名、选举、聘任 ...... 3
第五章 公司为独立董事提供必要的条件...... 7
第六章 附则......8
浙江新农化工股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进浙江新农化工股份有限公司（以下
简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应该不低于公司董事会成员三分之一，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当保证安排合
理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等监督、检查，发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成上市公司独立董事达不到法律法规或公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独董管理办法》和本制度第八条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者其他的工作经验；
（五）按照要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应将所有被提名的独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于深圳深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，并应当及时披露深交所异议函的内容。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职
的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权和责任
第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根
据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下特别职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使本款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，