上峰水泥:董事会议事规则(2024年4月修订草案)

甘肃上峰水泥股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司自身实际，特制定本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东大会授予的职权，负责经营和管理公司的法人财产。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。
第二章 董事会组成及职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事长一
人、副董事长二人。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事
为会计专业人士。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的战略规划、年度资本开支计划；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会对于年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经营相关的基建、技改等，不包括对外投资）的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%；董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 30% ；董事会对于风险投资（指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 10% ；董事会对于关联交易的审批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的 5% ；
董事会对于对外担保的审批权限为除以下范围以外的对外担保：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
在董事会闭会期间，授权董事长可以决定公司的非重大业务和事项，其具体权限为：对外投资、出售或收购资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）、相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表）和交易应付、应收金额分别不满公司最近经审计之总资产、净利润和净资产总额 5％以下且单笔不超过 3,000 万元，对外捐赠事项单笔不超过 1000 万元，并应在行使上述权利后 5 个工作日内向董事会成员报告有关情况。
第七条 董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）了解行使董事职责所需的公司有关信息；
（二）三分之一以上的董事有权提议召开临时董事会会议；
（三）对提交董事会会议审议的文件、材料提出补充要求；
（四）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。
第八条独立董事在董事基本职权基础上，行使下列职权：
（一）提议召开董事会；
（二）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（三）法律法规规定的其他权利。
公司董事会应制定《独立董事工作制度》，报股东大会批准后执行。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）董事会休会期间，根据本规则第四条董事会对董事长的授权，行使授权范围内的审批权限；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况；
（四）根据董事会决议和授权，签署和批准相关的合同文件和款项；
（五） 董事会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第十条公司副董事长协助董事长工作，可受董事长委托，代理行使董事长
第三章 董事会内设机构
第十一条 董事会根据有关规定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会由董事组成，对董事会负责，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
第十二条 战略委员会主要职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条审计委员会主要职能是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司的内控制度。
第十四条提名委员会主要职能是：
（一）负责拟订董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第十五条 薪酬与考核委员会主要职能是：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十六条 各专门委员会可以根据需要临时外聘专业机构提供咨询性意见。
第十七条 各专门委员会各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会各专门委员会应制定具体工作规则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会会议制度
第十八条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)董事长认为必要时；
(二)代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
(一)三分之一以上的董事；
(二)董事长；
(三)总裁；
(四)二分之一以上的独立董事；
(五)监事会；
(六)代表十分之一以上表决权的股东。
董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会会议文件，于会议召开五日前通报参会董事及有关人员。。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前两日(不含会议召开当天)将书面会议通知提交全体董事。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容：
(一)会议的日期、地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期
(五)会务联系人和联系方式。
如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。
第二十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十四条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（六）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 会议召开方式
董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。
第二十七条议案的表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议，也可以不对未列入议题的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，董事长应就临时议案是否提交会议审议付诸表决，经出席会议的全体董事过半数通过方可审议。如需作出决议，代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，也无法在表决前获得相应委托的，代理人的所代理的票数不应视为有效票数。
第二十八条 回避表决
出现下述