上峰水泥:董事会提名委员会工作细则(2024年4月修订)

甘肃上峰水泥股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，建立健全公司董事及高级管理人员提名制度，完善公司治理结构，广泛吸纳人才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设置董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性时，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
第七条提名委员会下设提名委员会工作小组，主要负责对公司董事候选人、高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议，负责筹备会议并执行
有关决议。
第三章 职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议。
（三）负责遴选董事和高级管理人员的合格人选并向董事会提名；
（四）对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并提出建议。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 股东提名董事、独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员
会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。
第十一条董事会提名的董事、独立董事，由公司人力资源部在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审查，向董事会提交审查报告。
第十二条董事长、总裁提名的公司高级管理人员，由公司人力资源部提供候选人详细资料，提交董事会提名委员会，提名委员会对其任职资格进行审
查，向董事会提交审查报告。
第十三条面向社会公开招聘的高级管理人员由提名委员会负责，公司人力资源部协助提供候选人详细资料。
第十四条提名委员会对拟任董事、独立董事、高级管理人员资格审查报告，面向社会公开招聘的高级管理人员候选人详细资料应在董事会召开前二十日提交董事会办公室，由董事会办公室印发各董事。
第十五条公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 议事规则
第十六条提名委员会召开会议，至少应当提前五日发出会议通知。在紧急情况下，在保证提名委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十七条提名委员会会议应当由全体委员三分之二以上委员出席方可召开，由主任委员主持。
第十八条提名委员会召开会议时，人力资源部负责人可以列席会议；可邀请公司监事、董事会秘书及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条提名委员会现场会议采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。提名委员会表决意见分为同意、反对两种。提名委员会也可采用通讯方式进行表决。
第二十条 提名委员会做出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。
第二十一条提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十二条需经提名委员会做出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事
会并抄送监事会。
第二十四条提名委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十五条参加提名委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附 则
第二十七条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超 过”，不
含本数。
第二十九条 本工作细则由董事会制订、解释并修改，自董事会审议通过之日起实施。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 23 日