光华股份:2023年度独立董事述职报告(孙卫国)

浙江光华科技股份有限公司
2023年独立董事述职报告
（孙卫国）
本人作为浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人孙卫国，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江苏广播电视大学经济管理专业，中级金融经济师。2014年12月至2019年8月，任浙江海宁农村商业银行股份有限公司董事长；2019年11月至今，任海宁绿能新能源有限公司经理；2019年11月至今，任嘉兴盈淇企业管理咨询有限公司监事；2020年6月至今，任海宁市广达建材物资有限公司执行董事、经理；2021年6月至今，任浙江金宁建设工程有限公司监事；2022年10月至今，任火星人厨具股份有限公司独立董事；2023年8月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）公司召开会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议5次，股东大会4次。

2023年8月3日，经公司2023年第二次临时股东大会审议同意，本人正式担任公司独立董事职务。本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人出席会议情况如下：
（二）出席董事会和股东大会情况
应出席董事会 出席董事会会议的情况 出席股东大会
会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 次数
3 3 0 0 1
上述公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
（三）发表独立意见的情况
发表独立意 意见
见的时间 发表独立意见的事项 类型
1、关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见
2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和
独立意见
4、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
6、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立
2023.8.3 意见 同意
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
9、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的独立意见
10、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告的独立意见
11、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
12、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填

补措施及相关主体承诺的独立意见
13、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的独立
意见
14、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立
意见
15、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
16、关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主
体及对子公司担保额度的独立意见
2023.12.3 1、关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的独立意见 同意
（四）出席董事会专门委员会情况
1、本人出席会议情况
专门委员会 应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席
战略委员会 0 0 0 0
薪酬与考核
委员会 0 0 0 0
提名委员会 0 0 0 0
2、独立董事专门会议
任期内，公司并未召开独立董事专门会议。随着《独立董事工作细则》的修订、《独立董事专门会议工作制度》的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就定期报告等相关事项进行有效地探讨和交流，加深对公司财务情况的认识，履行监督职责。
（六）对公司进行现场调查情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，利用参加现场会议的机会对公司进行现场考察，保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，及时了解公司股东大会和董事会决议的执行、生产经营活动、内部控制制度执行和财务
规范运作。在本报告期内，本人对公司的现场检查中未发现公司存在异常情形和重大缺陷的情况。
（七）保护投资者合法权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《信息披露管理制度》的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
2、对董事和高级管理人员的履职情况、定期报告、对外担保、信息披露及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
3、针对董事会审议的各项议案，本人会在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
4、报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，根据委员会的工作细则及其他有关规定，积极开展工作。
（八）培训学习
任期内，本人加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

公司于2023年8月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的议案》。该议案中的关联交易有助于满足公司及子公司日常经营和业务发展融资的需要，有利于公司业务的持续发展和子公司经营稳定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
2023年12月30日，公司披露了《关于为子公司提供担保的进展公告》。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任期内，公司不存在聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2023年8月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，经总经理提名，董事会同意聘任吴文娟女士为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年8月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事长提名，董事会同意聘任姚春海先生为公司总经理；审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，经总经理提名，董事会同意聘任张宇敏先生、朱志康先生、贾林先生、黄凯先生为公司副总经理，吴文娟女士为公司财务总监。
任期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任期内，公司不存在关于董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项。
四、总体评价和建议
任期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
以上是本人2023年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在本人履行职责过程中给予积