中基健康:董事会薪酬与考核委员会实施细则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中基健康产业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 成员构成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，独立
董事应占多数。外部董事，是指由本公司及其控股公司以外的人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员
会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设办公室，由公司人力资源部
负责办公室日常事务。人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会会议的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同地区、同行业企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）拟定股权激励计划草案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授权、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会和临时会议，
定期会每年至少召开两次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议应于会议召开前五日通知全体委员并提供相关资料，临时会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的
议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席薪酬与考核委员会议的委员及列席人员
均对会议所议事项有保密义务和责任，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规
范性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修
改时亦同。