顺博合金:国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司2023年度保荐工作报告

国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
2023年度保荐工作报告
保荐人名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：顺博合金
保荐代表人姓名：罗大伟 联系电话：0755-83706909
保荐代表人姓名：郭刚 联系电话：0755-83716909
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 3次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 14次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023年12月20日
对并购重组相关政策规则进行了讲解，包
括《上市公司重大资产重组管理办法
（2023 年修订）》、《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
（3）培训的主要内容 组》、《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》等，重点介绍了重大资
产重组、发行股份购买资产、重组上市的
认定标准、申请条件、申请文件、信息披
露要求、内幕交易监管要求、审核流程以
及审核关注点等内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 不适用
套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机构配合 无 不适用
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方面 无 不适用
的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的
公司及股东承诺事项 行承诺 原因及解决措施
一、股东关于所持股份的锁定承诺 是 不适用
1、公司控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌及其亲属
夏跃云、包中生、吴德法、王冬贞、吴飞跃、朱昌补、朱胜德、朱关良承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人
首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，
如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2、根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股
票于证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级
管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过
其所持有公司股票总数的25%；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有
的公司股票。
3、作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东王真
见、王增潮、王启、杜福昌、吴江华、王珲另外承诺：其所持公司股票在前述
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上
述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；公司上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该
承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、
离职等原因而失效。
二、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招 是 不适用
股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、公司及其控股股东、实际控制人承诺：公司招股意向书和有关申报文
件真实、准确、完整、及时。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，公司将及时提出股份回购
预案，并提交董事会、股东大会审议表决，依法回购首次公开发行的全部新
股，公司控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购
的价格为本次发行价格（若公司在此期间发生除权除息等事项的，发行价格做
相应调整）加算银行同期存款利率确定，并根据相关法律、法规规定的程序实
施。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，公司及其控股股东、实际
控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和
解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关
申报文件真实、准确、完整、及时。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放
弃履行已作出的承诺。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责
任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假
陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规
定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

三、公司全体董事、监事、高级管理人员关于2022年公开发行可转换公司 是 不适用
债券募集说明书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或