中基健康:独立董事专门会议工作细则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善中基健康产业股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理体系建设，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每半年至少召开一次；
独立董事专门会议召集人认为有必要时，或过半数的独立董事可以提议可召开临时会议。
会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式
召开；也可以采取现场和通讯表决相结合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专
门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述特别职权的，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等人员和部门协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通
过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第十五条 专门会议应当有书面审核意见并建立书面会议记
录。出席会议的独立董事应当在会议书面审核意见及会议记录上签名。
第十六条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改
时亦同。