世运电路:中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广东世运电路科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）向特定对象发行A 股股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，
就世运电路使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1017 号）核准，公司本次向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 117,964,243 股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 15.20 元，共计募集资金总额为 1,793,056,493.60 元，坐扣承销及保荐费 13,930,564.94 元（该部分为不含税金额，属于发行费用），持续督导费 4,000,000.00 元（该部分不属于发行费用）后的募集资金为 1,775,125,928.66
元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2024 年 3 月 25 日分别汇入本公司募
集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,123,646.65 元（不含税）后，公司本次募集资金净额 1,777,002,282.01 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕3-8 号）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》
等相关法律法规及《广东世运电路科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，
公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、各募集资金专户监管银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司《2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次募集资金投
资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 鹤山世茂电子科技有限公司年产300万 116,899.81 111,229.95
平方米线路板新建项目（二期）
2 广东世运电路科技股份有限公司多层板 30,075.70 30,075.70
技术升级项目
3 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 184,975.51 179,305.65
三、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹
资金情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
自本次发行董事会（2022 年 8 月 4 日）至 2024 年 4 月 15 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 4,603.10 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目总投资 自筹资金实际投入金额 占总投资的
序号 项目名称 额 铺底流 比例（%）
建设投资 动资金 合计
1 鹤山世茂电子科技有限公司年产300 116,899.81 1,989.65 - 1,989.65 1.70
万平方米线路板新建项目（二期）
2 广东世运电路科技股份有限公司多 30,075.70 2,613.45 - 2,613.45 8.69
层板技术升级项目
合计 146,975.51 4,603.10 - 4,603.10 3.13
（二）以自筹资金预先已支付发行费用情况
自本次发行董事会（2022 年 8 月 4 日）至 2024 年 4 月 15 日，公司以自筹
资金预先支付发行费用金额为 119.86 万元，具体情况如下：
单位：万元

发行费用类别 发行费用金额 自筹资金预先支付金额
承销及保荐费用 1,393.06 -
审计及验资费用 75.00 17.50
律师费用 75.00 40.00
发行手续费及其他费用 62.36 62.36
合计 1,605.42 119.86
四、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2024年4月24日召开公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以及公司《广东世运电路科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 4,722.96 万元。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司利益，符合全体股东的利益。此次以募集资金置换预先已投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股权利益的情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 4,722.96 万元。
（三）会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了《关于广东世运电路科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-221号）。
会计师认为：世运电路公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了世运电路公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本事项不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王笑雨 申 飞
中信证券股份有限公司