日月股份:国浩律师(上海)事务所关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
日月重工股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二四年四月

国浩律师（上海）事务所
关于日月重工股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以下简称“公司”或“日月股份”）的委托，担任其本次实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对日月股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、 法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律
有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《股权激励办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供日月股份为本次股权激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文
一、 本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序：
（一）2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审
议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司于 2023 年 2 月 15 日至 2023 年 2 月 24 日通过公司内部公示栏张
贴了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟首次
授予激励对象名单予以公示，公示期间不少于 10 天。截至 2023 年 2 月 24 日公
示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
（三）2023 年 3 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（五）2023 年 3 月 13 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由 1,025,580,000 股增加至 1,031,020,000 股。
（六）2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销谢正明、唐钟雪等 2 人已获授
但尚未解除限售的 95,000 股限制性股票。2024 年 1 月 11 日，公司完成了谢正明、
唐钟雪等 2 人已获授但尚未解除限售的 95,000 股限制性股票的注销。
（七）2024 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议，会议审议通过了《关于取消授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司取消本次激励计划授予预留限制性股票 136 万股。
（八）2024 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第六次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件和《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。二、 本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的具体要求

1、本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《2023 年限制性股票激励计划》，2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 25%。
根据公司于 2023 年 3 月 15 日发布的《日月重工股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票首次授予日为 2023 年 3 月 2 日，首次授予登记日为 2023 年 3
月 13 日。截至目前第一个限售期已届满。
2、本次激励计划关于解除限售条件的规定
经核查，并根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售条件已成就，具体分析如下：
解除限售条件
序号 解除限售条件
是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 根据公司2023年年度审计
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 报告、2023 年内部控制鉴
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 证报告、最近三年的年度
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 报告及第六届董事会第六
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 次会议决议，公司未发生
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 前述情形，满足解除限售
4、法律法规规定不得实行股权激励的； 条件。
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
根据公司第六届董事会第
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
六次会议决议，激励对象
2 选；
未发生前述情形，满足解
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认