再升科技:再升科技2023年独立董事述职报告(刘斌)

重庆再升科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（刘斌）
作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度我作为公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘斌先生：男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生导师。2004 年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。重庆大学经济与工商管理学院会计学系原主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师。中国会计学会理事，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事，重庆市审计学会原副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。现任重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授。2016 年 01 月至今任重庆百货大楼股份有限公司（600729）独立董事，2022
年 11 月至今任厦门象屿股份有限公司（600057）独立董事，2022 年 4 月至今任
重庆涪陵电力事业股份有限公司（600452）独立董事，2020 年 4 月至 2023 年 3
月任重庆富民银行股份有限公司（非上市）独立董事，2020 年 8 月至 2023 年 7
月任四川高金食品股份有限公司（非上市）独立董事，2020 年 4 月至今任公司第四届、第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两
姓名 加董事会 席次数 参加次数 席次数 次数 次未亲自参
次数 加会议
刘斌 12 8 7 4 0 否
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
刘斌 2 1
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年共出具了 11 份独立意见、4 份事前认可
意见。在与公司充分沟通的基础上，我对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专门委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业 特长，我分别在第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，第五届董事会 审计委员会、提名委员会中任职。
1、审计委员会

公司第四届董事会审计委员会由 2 名独立董事刘斌先生、江积海先生及 1 名
董事刘秀琴女士组成，其中主任委员由我担任。公司第五届董事会审计委员会由3 名独立董事刘斌先生、盛学军先生、龙勇先生组成，其中主任委员由我担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对 2022 年年度财务审计报告、2023 年一季度、半年度、三季度未经审计的财务报告进行审查、暂时闲置募集资金现金管理进行定期检查等重要工作。
1）2023 年 1 月 9 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2022 年度审计计划》、公司领导层《关于 2022 年度经营情况汇报》、《2022 年内审工作总结》、《2023 年内审工作计划》和《募集资金现金管理检查报告（2022 年四季度）》；
2）2023 年 4 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023 年
第二次会议，审议并听取了《公司 2022 年审计报告初稿》、《内部控制评价报告（2022 年度）初稿》、《公司 2023 年第一季度财务报告初稿》、《募集资金使用与存放报告（2022 年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2023 年一季度）》、《2023 年一季度内审工作报告》、《2023 年二季度内审工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》；
3）2023 年 5 月 12 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023 年
第三次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》；
4）2023 年 8 月 16 日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023 年
第一次会议，审议并通过了《公司 2023 年上半年度财务报告初稿》、《2023 年上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2023 半年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2023 年二季度）》、《2023 年下半年内审工作计划》；
5）2023 年 10 月 23 日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022
年第二次会议，审议并听取了《公司 2023 年三季度财务报告初稿》、《2023 年三季度内审工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2023 年三季度）》、《2023 年四季度内审工作计划》。

6）2023 年 10 月 27 日，第五届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023
年第三次会议，审议并通过了《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。
2、薪酬与考核委员会
公司第四届董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事黄忠先生、刘斌先生和1 名董事郭思含女士组成，其中主任委员由独立董事黄忠先生担任。
1）2023 年 2 月 24 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2023 年第一次会议，审议通过了《公司 2022 年度薪酬制度执行情况检查报告》。
2）2023 年 4 月 20 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2023 年第二次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬的议案》、《关于 2021 年员工持股计划完成后终止的议案》、《关于注销2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等有关规定，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并发表了相关意见。我认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2023 年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（2023 年 11 月起变更为参股公司）申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担保的情况。公司对公司参股公司（苏州悠远）申请银行授信提供担保，系因公司出售下属全资子公司股权被动导致，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司股东的利益。在对因悠远环境股权转让形成的对外担保审议过程中，提醒公司关注因
此形成的应收账款坏账计提对公司的影响，确认公司与担保银行签订不再新增担保的协议，并持续关注曼胡新加坡的转让款支付进度。
2、关于公司关联方资金往来的情况
2023 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。我认为，公司编制的《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。综上，我同意公司前次募集资金使用情况报告。
该议案已经公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
2、公司于 2023 年 8 月 2 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于确认公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我认为，公司 2023 年半年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。综上，我同意公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
3、公司于 2023 年 10 月 26 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。我认为，公司本次使用不超过 18,000 万元暂时闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使