再升科技:再升科技关于变更注册资本和修订《公司章程》的公告

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2024-034
债券代码：113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期于 2022 年 6 月 4 日开始行
权，行权期为 2022 年 6 月 4 日至 2023 年 6 月 3 日（行权窗口期除外）；2019 年
股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期 2022 年 5 月 23 日开始行权，
行权期为 2022 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 19 日（行权窗口期除外），截至 2024
年 3 月 31 日，累计行权并完成股份过户登记 1,769.0247 万份；再 22 转债自
2023 年 4 月 12 日进入转股期，截至 2024 年 3 月 31 日，累计有 47,000 元再 22
转债转换为公司普通股股票，累计转股数 7,813 股。综上，截至 2024 年 3 月 31
日，公司股本由 102,160.2247 万股变更为 102,164.9141 万股，注册资本由人民币 102,160.2247 万元增至人民币 102,164.9141 万元。
二、公司本次修改章程的具体内容
由于公司注册资本发生变化，同时为进一步健全分红机制，提高投资者回报水平。结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 12 月修订）》、上
海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》中有关公司股份数、注册资本及部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：

修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
102,160.2247 万元。 102,164.9141 万元。
第二十条 公司股份总数为 102,160.2247 第二十条 公司股份总数为 102,164.9141
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
102,160.2247 万股，其他种类股 0 股。 102,164.9141 万股，其他种类股 0 股。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后，须在股东大会召开后
2 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十六条 公司的利润分配政策
如下： 如下：
（一）利润分配政策及其调整的具体条 （一）利润分配原则
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立 公司重视对投资者的合理投资回报，实
董事和中小股东意见所采取的措施 行持续、稳定的股利分配政策。其中，现金
1、利润分配政策的决策程序和机制 股利政策目标为剩余股利。公司利润分配不
公司制定利润分配政策尤其是现金分 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公红政策时，应当履行必要的决策程序。董事 司持续经营能力。
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 当公司最近一年审计报告为非无保留详细说明规划安排的理由等情况。公司应当 意见或带与持续经营相关的重大不确定性通过多种渠道充分听取独立董事以及中小 段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%股东的意见，做好现金分红事项的信息披 的，可以不进行利润分配。
露。 （一）利润分配政策及其调整的具体条
董事会应就制定或修改利润分配政策 件、决策程序和机制，以及为充分听取独立做出预案，该预案应经全体董事过半数表决 董事和中小股东意见所采取的措施
通过并经二分之一以上独立董事表决通过，

独立董事应对利润分配政策的制订或修改 1、（二）利润分配政策的决策程序和机
发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 制
董事会应当在相关提案中详细论证和说明 公司制定利润分配政策方案尤其是现
修改的原因。 金分红政策方案时，应当履行必要的决策程
公司监事会应当对董事会制订或修改 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 究论证，详细说明规划安排的理由等情况。监事表决通过，若公司有外部监事（不在公 公司应当通过多种渠道充分听取独立董事司担任职务的监事），还应经外部监事表决 以及中小股东的意见，做好现金分红事项的
通过，并发表意见。 信息披露。
股东大会审议制定或修改利润分配政 董事会应就制定或修改利润分配政策
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 做出预案，该预案应经全体董事过半数表决股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通 通过并经二分之一以上独立董事表决通过，过，并且相关股东大会会议应采取现场投票 独立董事应对利润分配政策的制订或修改和网络投票相结合的方式，为中小股东和公 发表独立意见。对于修改利润分配政策的，众投资者参与利润分配政策的制定或修改 董事会应当在相关提案中详细论证和说明
提供便利。 修改的原因。
在制定现金分红具体方案时，董事会应 公司每年度的利润分配方案由公司董
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 事会结合本章程的规定、公司财务经营情况件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 在制定现金分红具体方案时，董事会应
出分红提案，并直接提交董事会审议。 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
股东大会对现金分红具体方案进行审 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
关心的问题。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
2、利润分配政策调整的具体条件、决策 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
程序和机制 并披露。

公司应当严格执行公司章程确定的现 监事会对董事会执行现金分红政策和
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 股东回报规划以及是否履行相应决策程序分红具体方案。因公司经营环境或自身经营 和信息披露等情况进行监督。公司监事会应状况发生较大变化确有必要对公司章程确 当对董事会制订或修改的利润分配政策方定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 案进行审议，并且经半数以上监事表决通当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 过，若公司有外部监事（不在公司担任职务后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 的监事），还应经外部监事表决通过，并发
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 表意见。
前款所述经营环境或者自身经营状况 股东大会审议制定或修改利润分配政
发生较大变化是指公司所处行业的市场环 策时，须经出席股东大会会议的股东（包括境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通司经营产生重大不利影响，或者公司当年净 过，并且相关股东大会会议应采取现场投票
利润或净现金流入较上年明显下降。 和网络投票相结合的方式，为中小股东和公
3、股东分红回报规划和分红计划 众投资者参与利润分配政策的制定或修改
公司董事会应当根据股东大会制定或 提供便利。
修改的利润分配政策以及公司未来盈利和 在制定现金分红具体方案时，董事会应
现金流预测情况，定期制定或修订股东分红 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
回报规划和分红计划。 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
公司董事会制定分红回报规划和分红 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发 独立董事可以征集中小股东的意见，提
展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 出分红提案，并直接提交董事会审议。
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 股东大会对现金分红具体方案进行审
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东及债权融资环境等情况，建立对投资者持 关心的问题。利润分配方案需经出席股东大续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配 会的股东所持表决权的过半数表决通过。股政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分 东大会对利润分配方案进行审议时，除设置
红计划的调整不得违反本章程规定的利润 现场会议投票外，公司应为股东提供网络投
分配政策。 票方式以方便中小股东参与表决。
公司董事会制定或调整分红回报规划 公司召开年度股东大会审议年度利润
和分红计划时应充分考虑股东特别是中小 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分股东、独立董事和外部监事的意见，经公司 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股董事会半数以上董事，并经半数以上独立董 东大会审议的下一年中期分红上限不应超事审议通过后，方可提交股东大会审议。 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（二）公司利润分配政策的具体内容 董事会根据股东大会决议在符合利润分配
1、利润分配的形式 的条件下制定具体的中期分红方案。
公司采取现金或者现金、股票相结合的 2、利润分配政策调整的具体条件、决策
方式分配股利。 程序和机制
2、现金分红相对于股票股利在利润分 公司应当严格执行公司章程确定的现
配方式中的优先顺序 金分红政策以及股东大会审议批准的现金
公司具备现金分红条件的，应当优先采