再升科技:再升科技2023年独立董事述职报告(江积海)

重庆再升科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（江积海）
作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将截至 2023 年 5月我作为公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
江积海先生：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2005 年毕业于上海交通大学,获管理学博士学位。2005 年 6 月至 2007 年 8 月任
重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月任重庆大学经济
与工商管理学院副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1 月在北京大学光华管理学院进
修访问；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University,FoxSchool of
Business 访问学者；2013 年 9 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2015
年 10 月至 2016 年 6 月任世纪游轮（002558）的独立董事，2016 年 5 月至 2021
年 6 月任隆鑫通用（603766）独立董事，2021 年 8 月至今任重庆百亚卫生用品
股份有限公司（003006）独立董事，2017 年 4 月至 2023 年 5 月任公司第三届、
第四届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两
姓名 加董事会 席次数 参加次数 席次数 次数 次未亲自参
次数 加会议
江积海 5 5 4 0 0 否
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
江积海 1 0
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加公司召开的董事会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，我作为公司独立董事共出具了 5 份独立意见、2 份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专门委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业 特长，我分别在第四届董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会中任职。
1、审计委员会
公司第四届董事会审计委员会由 2 名独立董事刘斌先生、江积海先生及 1 名
董事刘秀琴女士组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事刘斌先生担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实
2023 年一季度未经审计的财务报告进行审查、暂时闲置募集资金现金管理进行定期检查等重要工作。
1）2023 年 1 月 9 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023 年
第一次会议，审议并通过了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2022 年度审计计划》、公司领导层《关于 2022 年度经营情况汇报》、《2022 年内审工作总结》、《2023 年内审工作计划》和《募集资金现金管理检查报告（2022 年四季度）》；
2）2023 年 4 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023 年
第二次会议，审议并通过了《公司 2022 年审计报告初稿》、《内部控制评价报告（2022 年度）初稿》、《公司 2023 年第一季度财务报告初稿》、《募集资金使用与存放报告（2022 年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2023 年一季度）》、《2023 年一季度内审工作报告》、《2023 年二季度内审工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》；
3）2023 年 5 月 12 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2023 年
第三次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》。
2、提名委员会
公司第四届董事会提名委员会由 2 名独立董事黄忠先生、江积海先生及 1 名
董事易伟先生组成，其中主任委员由独立董事黄忠先生担任。
1）2023 年 4 月 20 日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了 2023 年
第一次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》；
2）2023 年 5 月 12 日，第四届董事会提名委员会以现场方式召开了 2023 年
第二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议案》。
3、战略委员会
公司第四届董事会战略委员会由 1 名独立董事江积海先生及 2 名董事郭茂
先生、陶伟先生组成，其中主任委员由董事长郭茂先生担任。
1）2023 年 3 月 24 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了 2023 年
第一次会议，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；

2）2023 年 4 月 20 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了 2023 年
第二次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；
3）2023 年 5 月 12 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开了 2023 年
第三次会议，审议并通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等有关规定，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并发表了相关意见。我认为，公司与关联方之间的关联交易，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
1、截至 2023 年 5 月 17 日，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司
全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（备注：2023年 11月起变更为参股公司）申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担保的情况。
2、关于公司关联方资金往来的情况
截至 2023 年 5 月 17 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，也不存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。我认为，公司编制的《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。综上，我同意公司前次募集资金使用情况报告。
该议案已经公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
（四）业绩预告及业绩快报情况
截止 2023 年 5 月 17 日，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年。我认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的 2022 年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内控审计机构。该
议案已经公司 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2022 年度利润分配预案》。公司拟按以下方案进行利润分配：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。剩余未分
配利润结转以后年度分配。2023 年 6 月 16 日公司实施了 2022 年年度利润分配
方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,021,643,312 股为基数，每股派发现金红利 0.045 元（含税），共计派发现金红利 45,973,949.04 元。
我认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司 2022
年年度股东大会审议表决。该议案已经公司 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年
度股东大会审议通过。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。