南方传媒:南方传媒关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2024-011
南方出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订、制定原因
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订，相关议案经公司于 2024 年4 月 24 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。
二、本次修订的制度
序号 名称 是否需股东大会审议
1 《公司章程》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《股东大会议事规则》 是
4 《独立董事工作制度》 是
5 《关联交易管理制度》 是
6 《董事会战略委员会工作制度》 否
7 《董事会审计委员会工作制度》 否
8 《董事会提名与薪酬考核委员会工作制度》 否
9 《投资管理办法》 否
上述 1 至 5 项制度，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议；第 6-9 项
制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过后生效。《公司章程》的具体修订
内容详见附件，修订后原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。修订后的
《 公 司 章 程 》 及 其 他 相 关 制 度 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn ）。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2024 年 4 月 24 日

《南方出版传媒股份有限公司章程》修订对照表
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
份的。 的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第
（二）要约方式； 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二二十三条规定收购公司股份后，属于第 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章日内注销；属于第（二）项、第（四）项 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本的公司股份，不得超过公司已发行股份总 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
内转让给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
所得收益归公司所有，公司董事会将收回 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因包销购入 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
出该股票不受 6 个月时间限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持了公司的利益以自己的名义直接向人民 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未负有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务司职务时违反法律、行政法规或者本章程 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向股东有权书面请求监事会向人民法院提 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成律、行政法规或者本章程的规定，给公司 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法造成损失的，股东可以书面请求董事会向 院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 ……
……
第三十九条 …… 第三十九条 ……
具体按照以下程序执行： 具体按照以下程序执行：
1、财务总监在发现控股股东侵占公司资 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当产当天，应以书面形式报告董事长； 天，应以书面形式报告董事长；
…… ……
若发现存在公司董事、高级管理人员协 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财资产情况的，财务总监在书面报告中还应 务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协 高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附助或纵容控股股东及其附属企业侵占公 属企业侵占公司资产的情节等。
司资产的情节等。 2、董事长根据财务负责人书面报告……
2、董事长根据财务总监书面报告……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； (三)审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对发行公司债券作出决议；

决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 (十)修改本章程；
者变更公司形式作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 (十二)审议批准第四十一条