英方软件:会计师事务所选聘制度(2024年4月修订)

上海英方软件股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，应当遵照本制度履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会下设审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计事务所的执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，最近三年没有因证券期货执业相关的行政处罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
（三）监事会；
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应
当通过不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查；
（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议；
（四）董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议；
（五）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1 - | 选聘基准价 - 审计费用报价 | / 选聘基准价）*
审计费用报价要素所占权重分值。
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。
第十四条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关合同，聘期一年，到期可以续聘。
第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后召开股东大会审议续聘事项；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条 受聘的会计师事务所应当按照审计合同的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所的程序
第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。
会计师事务所提出解聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按合同履行义务；

（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。如果在年报审计期间发生本条第一款所列情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。
第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明更改会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的情况及上年度的审计意见及陈述意见（如有）、审计委员会意见、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、与前后任会计师事务所的沟通情况、会计师事务所的业务收费等情况。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 其他
第二十五条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十六条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计合同的履行情况；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作；
（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）其他应当监督检查的内容。
第二十七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十八条 审计委