英方软件:2023年度独立董事述职报告-冯胜钢

上海英方软件股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制
度》等有关规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2023 年 6 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公
司第三届董事会独立董事的议案》，原独立董事曾大鹏先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会审计委员会、提名委员会相关职务。根据董事会提名，选举本人为第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。本人将同时担任公司第三届董事会审计委员会、提名委员会相关职务。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
冯胜钢先生，1971 年出生，中国国籍，有中国香港永久居住权。毕业于天津大学，硕士学历，高级工程师、高级程序员。1996.04-2001.05，担任河北邮电管理局、邯郸市邮电局干部；2001.05-2002.07，担任中国电信数据通信局干部；2002.07-2013.05，担任中国网通/联通集团客户部副总经理；2013.05-2019.04，担任中国太平保险集团有限责任公司太平金融服务公司总经理；2019.04-2020.05，担任中国太平保险集团有限责任公司战略客户部副总经理；2020.05-2022.10，担任香港京基集团投资经理；2023.05 至今，担任对外经贸大学创新与风险管理研究中心执行副主任；2023 年 6 月至今，任公司独立董事。无兼职情况。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人积极参加了公司的董事会和股东大会，会前认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各议案的讨论，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议并发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。2023 年，本人作为独立董事参加公司全年召开的 6 次董事会会议、2 次股东大会，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对任期内 2023 年度的董事会议案均投了同意票，没有对相关议案提出异议的情况，任期内 2023 年度审议的所有议案全部表决通过。
此外，任期内公司董事会专门委员会共召开 6 次会议，本人作为委员参与审计委员会会议 2 次；作为召集人召开提名委员会 2 次。上述会议所有议案全部通过。
（二）发表的独立意见情况
日期 会议届次 发表意见情况
第三届董
事会第十 1、《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励
2023.7.27 计划（草案）>及其摘要的议案》
四次会议
第三届董
事会第十 1、《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2023.8.28 的议案》
六次会议
第三届董
事会第十 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
2023.9.21 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
七次会议
作为公司独立董事，本人认真审阅了董事会及各专门委员会会议资料，充分利用自身的专业知识，以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为公司独立董事提供了必要的条件。公司管理层也非常重视沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使公司独立董事能及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
综上所述，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，征求意见，听取建议，为公司独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年，本人根据法律法规及公司内部制度关于独立董事的职责从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一） 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司依据董事、高级管理人员的履行职责情况，按照考核情况发放薪酬。本人认为，报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放符合相关制度和方案。
（二） 股权激励情况
2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<上
海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本人就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2023 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人对该事项发表了独立意见。
本人认为《上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》能够进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益、核心团队、个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（三） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，并及时提交董事会审计委员会审议。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 9 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任
公司财务总监的议案》。
本人认为本次聘任的财务负责人的教育背景、工作经历等符合公司财务负责人任职资格和条件，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形。本次聘任高级管理人员事项的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其薪酬符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023 年 6 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公
司第三届董事会独立董事的议案》，原独立董事曾大鹏先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会审计委员会、提名委员会相关职务。根据董事会提名，选举冯胜钢先生为第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。冯胜钢先生将同时担任公司第三届董事会审计委员
会、提名委员会相关职务。
2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公
司第三届董事会非独立董事的议案》，章金伟先生因个人原因辞去公司第三届董事会非独立董事职务。辞职后，章金伟先生不再担任公司任何职务。根据公司董事会提名，选举杨彬先生为公司第三届董事会新任非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为止。
本人认为聘任的董事的教育背景、工作经历等符合公司董事任职资格和条件，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形。本次聘任董事事项的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其薪酬符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，
本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠
实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事： 冯胜钢
2024 年 4 月 23 日