景嘉微:董事会议事规则

长沙景嘉微电子股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年四月

长沙景嘉微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政
法规和《公司章程》及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第四条 本规则适用于公司的全体董事及本规则列明的相关人员。
第二章 董事会的组成
第五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中有3名董事为独立董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，董事任期三年，可以连选连任。补选的董事任期至该届董事会任期届满为止。
第七条 董事在任职期间发生下列情形之一，自然退任；
（一）任期届满。董事任期届满，自应退任，但《公司章程》另有规定的除外。

（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前项所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）决议解任。董事可以由股东大会的决议解任。
（五）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第 146 条第一款规定情形之一的，应予解任。
（六）董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。
（七）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第八条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长是公司法定代表人。
第九条 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会审议第（七）项担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条 董事会应当确定对外投资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十二条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（六）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（九）未达到股东大会审批权限的其他对外投资事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度文件的规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他交易事项，由总经理作出。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（提供担保除外）。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人于适用前款规定。
第十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事长由于下列事由而退任；

1、失去董事身份。董事长失去董事身份时，董事长职务自行解除。
2、解任。董事长由董事会决议解任，但董事长并不失去董事身份。
在董事长退任而补缺时，除因任期届满事由者外，应及时召开董事会会议补选。
第三章 董事会会议的召集、召开
第十六条 定期会议及提案
（一）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10 日前以书面方式通知全体董事和监事。
（二）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十七条 临时会议及提案
（一）有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、二分之一以上独立董事提议时。
（二）按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 会议通知
（一）召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（二）会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议日期、地点和会议期限；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、