中顺洁柔:董事会议事规则(2024年4月)

中顺洁柔纸业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长一名，副
董事长两名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书，根据总裁、联席总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁、联席总裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易事项，包括购买资产；出售资产；对外投资；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项 （提供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以下，或绝对金额超过一亿元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以下，或绝对金额超过一亿元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下，或绝对金额超过一千万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以下，或绝对金额超过一亿元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以
下，或绝对金额超过一千万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。交易事项同时触及《深圳证券交易所股票上市规则》或者本章程规定之股东大会审批权限的，应当提交股东大会审议。
公司发生的提供担保、提供财务资助事项，均应当提交董事会审议，属于本章程第四十四条规定情形的，还应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当提交董事会审议。
上述交易事项十二个月内累计是指按交易事项类型累计计算。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名；董事长和副董事长由公司董
事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保董事之间进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
公司发生的交易事项，包括购买资产；出售资产；对外投资；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当经董事长批准：
（一）交易涉及的资产总额未超过一亿元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额未超过一亿元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未超过一亿元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未超过一千万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）未超过一亿元；
（六）交易产生的利润未超过一千万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。交易事项同时触及本章程第一百零九条第二款规定之董事会审批权限的，应当提交董事会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额未超过三十万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额未超过三百万元，或未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应当提交董事长批准。如董事长存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当回避情形的，则提交总裁/联席总裁办公会审议。
上述交易事项十二个月内累计是指按交易事项类型累计计算。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）自受到过中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间
的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司信息披露资料；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责制作董事会会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报