凌钢股份:2023年度独立董事述职报告—张先治(离任)

凌源钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
张先治
作为公司第八届董事会会计专业独立董事，2023年本人在任公司独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事管理办法》等内部制度规
定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会
议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2023年1-9月的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张先治，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，中共党员，会计学与财务学教授，经济学博士，博士生导师，中国注册会计师。现任华能国际电力股份有限公司独立董事；2023 年 9 月换届后，不再担任公司独立董事。曾任大连国际合作（集团）股份有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司、营口港务股份有限公司和大连
天宝绿色食品股份有限公司独立董事，东北财经大学会计学院副院长，中德管理控制研究中心主任，内部控制与风险管理研究中心主任。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2023 年 1-9 月，本人应出席董事会 7 次，实际出席 7
次，其中以通讯表决方式参加会议 5 次；应出席股东大会 5次，实际出席 3 次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议。对董事会及各专门委员会审议的所有议案均投了赞成票。对内部审计部门的运作进行了指导；与 2022 年度年审会计师事务所就年报审计工作进行了沟通，就公司2022 年度财务报告审计工作安排进行了协商，确定了 2022年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。
2023年1-9月，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1. 财务会计情况

关注了公司披露的2022年度和2023年半年度财务会计报告、2023年第一季度财务报表及相关定期报告中的财务信息，并召集审计委员会进行了审议。公司财务会计报告、会计报表的编制严格按照企业会计准则等相关要求披露，未发现财务会计报告、会计报表及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。
2.关联交易情况
对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
3.对外担保及资金占用情况
关注了公司与控股股东及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子公司之间提供担保的情况，对公司为控股股东提供担保的事项发表了独立意见，召集审计委员会进行了审议。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内部决策程序并进行了披露。
履职期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
4. 募集资金的使用情况
履职期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5.董事及高级管理人员提名及薪酬情况
关注公司董事会换届及高级管理人员提名情况，参加提名委员会进行了审议。对公司董事及高级管理人员任职资格，结合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定发表了独立意见；参加薪酬与考核委员会制订了董事和高级管理人员的薪酬考核指标，对董事和高级管理人员2022年度和2023年半年度的薪酬进行了考核评价，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。
6.业绩预告及业绩快报情况
关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
7.续聘年审会计师事务所情况
召集董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所及其报酬情况进行了审议，建议公司继续续聘容诚会计师事务所为公司提供年审服务，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
8.会计政策或会计估计变更
关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投
资、更新、检修、维修等使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。
9.与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况
审阅了公司2023年度内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；听取了内部审计部门关于2023年一季度、半年度内部审计工作情况的汇报和关联交易、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行了指导。召集审计委员会与年审会计师事务所就2022年度报告审计工作进行了单独沟通，就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间；在审计报告出具前召集审计委员会再次与年审会计师事务所进行了沟通。
10. 现金分红及其他投资者回报情况
关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
11. 公司及股东承诺情况
关注了公司及股东承诺情况，2023年1-9月，公司及股
东均严格履行了承诺。
12. 信息披露的执行情况
对公司 2023 年 1-9 月的信息披露情况进行了持续关注
与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《章程》、《信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13. 内部控制的执行和评价情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计委员会和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。
14. 董事会各专门委员会的运作情况
2023 年 1-9 月，公司董事会各专门委员会积极开展工
作，认真履行职责，共召开了 14 次专门委员会议，审议通过了公司 2022 年度报告、关联交易、关联互保、绿色发展综合改造、烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，1-9 月共向董事会提交 6 项提案并获董事会审议通过。
董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等重点关注了公司 2022 年度会计报表、财务报告、年度报告及 2023 年第一季度、半年度会计报表和财务报告的编制和审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机构工作，提出了续聘 2023 年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬进行了考核评价等；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事及高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董事及高级管理人员战略引领考核指标等，并对董事及高级管理人员2022年度和2023 年半年度薪酬进行了考核评价等。
董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独立董事提名人、候选人资格及高级管理人员资格。
15. 在公司现场工作情况
本人在公司现场工作时间共计 10 天。主要工作内容为
参加公司董事会、股东大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计部门工作等。

四、总体评价
2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：张先治
2024年4月23日