天山电子:2023年度独立董事述职报告(娄超)

广西天山电子股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（娄超）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人娄超作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天山电子”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人娄超：1982 年毕业于上海复旦大学工业经济管理专业，本科学历；高级经济师职称，中共党员。曾任职于中共安徽省委党校经济管理教研室、深圳赛格日立公司、深圳市投资管理公司、深圳市深超科技投资公司等。现任深圳市平板协会监事长、广东省半导体协会监事长、深圳市联得装备制造股份有限公司独立董事和广东欧莱新材股份有限公司独立董事等。2022 年 12 月至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条第（一）至第（八）项列举的情况，满足《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在任职期间积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，本人均出席参会。
（二）出席董事会会议的情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会，本人出席会议情况如下：
本年应参加董事会会 亲自出席董事会 委托出席董事 缺席董事会
议次数（次） 会议次数（次） 会会议次数 会议次数（次）
（次）
5 5 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会会议的情况
应出席会议次数 实际出席会议次数
审计委员会 6 6
应出席会议次数 实际出席会议次数
薪酬与考核委员会 2 2
应出席会议次数 实际出席会议次数
提名委员会 2 2
应出席会议次数 实际出席会议次数
战略委员会 3 3
1、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了提名委员会日常会议，认真履行职责，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审议被提名独立董事、非独立董事候选人和高管候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
2、本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了薪酬与考核委员会日常会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
3、本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，积极参加审计委员会会议，
根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
4、本人作为董事会战略委员会委员，认真履行职责，积极参加战略委员会会议，审议 2023 年度投资计划事项、对外投资事项。对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展提出建议。我提出：1）要关注对海外市场的开拓，特别是日本市场，对掌握在显示产业独有技术的小公司，可以考虑收购。王嗣缜副总经理有在日本工作的经历，对日本的一些企业和市场都比较熟悉，可以多做一些在这方面的尝试。2）要加强对客户的粘合度，加强细分市场和差异化的订制，这也是天山电子的优势所在。3）对显示产业的高精尖的技术和产品，可以关注跟踪，不建议盲目跟风投入。4）虽然现在公司有闲置资金，但投资项目一定要慎之又慎，特别在当前经济的大环境下，对海外市场的开拓既要积极进取，同样要审慎决策。
同时，本人还介绍了日本有关公司的专业人员和公司建立联系，希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。
（四）发表独立意见及独立董事专门会议的情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人均同意公司的各项决议，并针对以下事项发表了同意的独立意见：
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，本人就会议审议
的《2022 年度利润分配预案》《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年度内部控制自我评价报告》、公司 2023 年度董事薪酬方案、公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案、关于公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易、公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人、续聘 2023 年度审计机构、增加闲置自有资金现金管理额度等事项发表了独立意见。
2、2023 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议，本人就会议审议的
公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

2、2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，本人就会议审议的
《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项发表了独立意见。本人在会议上提出资金存放的安全性问题，需要有关部门加以关注。现在公司资金存放，有部分是存放在广西的地方银行，针对当前的地方债等问题，要防范地方小银行的金融风险。公司王嗣纬董事长也同意，表示要加强公司资金风险的防范。
4、2023 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，本人就会议审议的
关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理事项发表独立意见。针对闲置资金和自有资金的管理，仍提出要防范风险，要关注资金存放的地方银行的实力和抗风险能力。公司财务负责人也就此问题做了说明和采取的防范措施。
此外，我也提出，天山电子作为上市公司，除了要需要加强同广西地方政府的关系，也要加强同深圳分公司所在地政府，深圳市政府和南山区政府有关部门的联系和沟通，充分利用深圳的区位优势，争取获得地方政府更多的支持和优惠政策。虽然公司上市地点在广西，但也可以通过在深圳建立研发中心、区域销售总部的方式，把深圳分公司做大做强。
本报告期内，未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进公司内部审计人员业务知识水平提升和加强审计技能培训，并与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做工作
2023 年度，本人认真履行独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会，对公司董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的相关资料进行认真审查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
1、对公司的治理结构及经营管理进行监督。本报告期内，本人对需经董事会审议决策的重大事项，进行了认真审核研究，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等重点方面均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。

2、对公司信息披露工作进行监督。本报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格依照相关法律法规履行披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，确保披露信息的公平性，维护公司股东，尤其是中小股东的利益。
（七）在公司进行现场工作的情况
2023 年度，本人重点对公司的经营状况、管理情况和董事会决议的执行情况进行检查，并通过电话、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的行业专业角度，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，并在未来发展战略规划等方面提出了合理化建议，使公司能够积极应对行业内外的风险与挑战，从而更好地保持长期战略优势地位。
二、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十
四次会议，审议通过《关于公司申请综合授信额度及担保事项暨关联交易的议案》。为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过 5 亿元人民币（含本数）的综合授信额度，其中包括但不限于以汇票、存单等向银行质押申请开出汇票额度 5 亿元人民币（含本数），授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。公司共同控制人王嗣纬先生和王嗣缜先生根据金融机构的实际需要为公司申请 4 亿元人民币（含本数）综合授信额度提供担