广联航空:北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受广联航空工业股份有限公司（以下简称公司或广联航空）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年12 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广联航空工业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年激励计划》）的有关规定，就公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称 2021 年激励计划）首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、首次及预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、调整 2021 年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格（以下简称本次调整）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称本次作废）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与 2021 年激励计划、本次解除限售、本次调整、本次归属和本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就 2021 年激励计划、本次解除限售、本次调整、本次归属和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司 2021 年激励计划、本次解除限售、本次调整、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司 2021 年激励计划、本次解除限售、本次调整、本次归属和本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、广联航空或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售、本次调整、本次归属和本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次解除限售、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）设立 2021 年激励计划有关的批准与授权
1、2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。
2021 年 12 月 31 日，广联航空独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表
了独立意见，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”
2、2021 年 12 月 31 日，广联航空第二届监事会第二十六次会议审议通过
了《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对 2021 年激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022 年 1 月 11 日，广联航空监事会出具《广联航空工业股份有限公司
监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“列入本次激励计划首次授予名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
4、2022 年 1 月 17 日，广联航空召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
（二）授予首次及预留部分限制性股票有关的批准与授权
1、2022 年 2 月 9 日，广联航空召开第三届董事会第一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2
月 9 日为授予日，向 157 名激励对象授予 263.10 万股限制性股票，其中首次授
予 224.10 万股（第一类限制性股票 119.00 万股，第二类限制性股票 105.10 万
股），预留授予 39.00 万股（第一类限制性股票 37.00 万股，第二类限制性股票2.00 万股），授予价格为 17.24 元/股，与上述议案有关的关联董事已回避表决。
2022年2月9日，广联航空独立董事对本次授予所涉事宜发表了独立意见，
认为“董事会确定公司限制性股票的首次及预留授予日为 2022 年 2 月 9 日，该
授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》和《上市规则》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。”
2、2022 年 2 月 9 日，广联航空召开第三届监事会第一次会议，审议通过
《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2
月 9 日为授予日，向 157 名激励对象授予 263.10 万股限制性股票，其中首次授
予 224.10 万股（第一类限制性股票 119.00 万股，第二类限制性股票 105.10 万
股），预留授予 39.00 万股（第一类限制性股票 37.00 万股，第二类限制性股票2.00 万股），授予价格为 17.24 元/股1。
3、2022 年 2 月 9 日，广联航空监事会出具《广联航空工业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为“本次授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的公司2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；本次授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》和《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。除被激励对象王梦勋先生为公司董事，同时与公司控股股东、实际控制人王增夺先生为父子关系外，激励对象中不含其他独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；公司和本次授予激励对象没有发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。”
（三）2021 年激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就、首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票有关的批准与授权
1、2023 年 4 月 24 日，广联航空第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，认为“公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 369,000 股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 21名激励对象办理解除限售相关手续……本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数
1 2022 年 5 月 10 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予第一类限制性股
票授予完成的公告》。根据前述公告，公司根据《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《2021 年激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予
的登记工作，共向 21 名激励对象以 17.24 元/股的价格授予 123.00 万股第一类限制性股票，占公司授予时
总股本比例的 0.59%；其中，首次授予 86.00 万股，占公司授予时总股本比例的 0.41%；预留授予 37.00
万股，占公司授予时总股本比例的 0.18%。与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有 4 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票