通润装备:国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于
江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度涉及
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关法律法规的要求，对通润装备 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、基本情况
（一）交易背景情况
上市公司于 2023 年 8 月 8 日召开的第八届董事会第五次会议和 2023 年 9 月
20 日召开的 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。在协议有效期内，正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）向公司提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币 5 亿元（含本数）。公司存放在正泰财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币 5 亿元（含本数）。但正泰财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（二）财务公司情况
企业名称：正泰集团财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000.00 万人民币
法定代表人：吴贵强

成立时间：2017 年 12 月 15 日
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路 525 号同人恒玖大厦三楼 305 室
股权结构：正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）出资 5.10 亿元人民币，占注册资本的 51%，浙江正泰电器股份有限公司出资 4.90 亿元，占注册资本的 49%。
主营业务：经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
二、金融服务协议的履行情况
（一）《金融服务框架协议》主要内容及条款
1、授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资金融通业务。
（3）授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。双方确认，甲方对于开立于乙方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出存款本息兑付需求时及时足额予以兑付。

3、资金统一结算业务
（1）乙方根据甲方的指令为其免费提供代理付款或收款的结算服务。
（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致乙方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经监管机构批准的乙方可从事的其他业务。
（二）服务定价
乙方在为甲方及其下属子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
（1）在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行，且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；
（2）在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。
（4）在本协议有效期内，乙方为甲方提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方金融机构直接从甲方账户上扣除的结算业务服务费（若有）由甲方自行承担。
（二）2023 年度公司与财务公司的存款、贷款情况
2023 年度，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：元
本期增加 期末余额 收取或支付的利息、手续费等
关联方名称 项 目 期初余额 （含利息） 本期减少 [注] （利息收入按负数填列，利息
费用、手续费按正数填列）
(一) 在财务公司存款 - 404,837,752.26 474,229,591.10 - -205,366.19
(二) 向财务公司借款 - - - - -
正泰集团财务有 1. 短期借款 - 19,283.34 2,019,283.34 - 19,283.34
限公司 2. 贴现 - - - - -
(三) 其他金融业务 - - - - -
向财务公司申请的票据 - - - - -
注：公司本期收购温州盎泰电源系统有限公司属于非同一控制下企业合并，因此本期涉及财
务公司的关联交易中，期末资金余额≠期初余额+本期增加（含利息）-本期减少，差额系温
州盎泰电源系统有限公司及其子公司于购买日的关联交易余额。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余
额为人民币 0 万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币 0 万元。
三、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估情况
上市公司对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了风险评估，并出具了
《江苏通润装备科技股份有限公司关于正泰集团财务有限公司 2023 年度风险持
续评估报告》，上市公司认为：
“正泰财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开
业以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，且建立了较为
完善的内部控制体系，可以较好地控制风险。根据本公司对正泰财务公司风险管
理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，本公司与正
泰财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。”
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，公司制定了《江
苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务的风
险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏通润装备科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审〔2024〕4058 号），认为：“通润装备公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》（深证上〔2023〕21 号）的规定，如实反映了通润装备公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已与财务公司针对存款、贷款等金融业务签署了《金融服务框架协议》，2023 年度，双方对于协议的执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的分析和评价，认为公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控；公司对《金融服务框架协议》的签订与相关交易情况的信息披露真实、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴博 王亚沁
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日