通润装备:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）及上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）（以上三主体简称“交易对方”）于前述交易中做出的相关温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”或“标的公司”）2023 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源 100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易标的资产合计作价84,030.47 万元。本次交易完成后，盎泰电源成为上市公司的全资子公司。
二、本次标的资产业绩承诺及补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，交易对方正泰电
器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润
应分别不低于人民币 8,956.39 万元、11,239.93 万元和 13,538.79 万元。上述净利
润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（二）业绩承诺补偿方案
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向上市公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（三）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对上市公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向上市公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
三、业绩承诺的实现情况
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，交易对方正泰电
器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润
应分别不低于人民币 8,956.39 万元、11,239.93 万元和 13,538.79 万元。上述净利
润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据天健会计师出具的《关于温州盎泰电源系统有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4059 号）（以下简称“《鉴证报告》”），天健会计师认为，“通润装备公司管理层编制的《关于温州盎泰电源系统有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了温州盎泰电源系统有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况”
标的公司 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,835.74 万元，超过承诺数 8,956.39 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 120.98%。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅天健会计师出具的《鉴证报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《重大资产购买协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产 2023 年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴 博 王亚沁
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日