通润装备:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由通润装备及本次交易相关方提供。通润装备及本次交易相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对通润装备的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读通润装备发布的相关公告文件信息。

目 录

独立财务顾问声明 ......2
释 义 ......4
一、本次交易方案及实施情况 ......5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）重大资产购买实施情况...... 5
（三）独立财务顾问核查意见...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况...... 5
1、上市公司及相关方作出的重要承诺...... 5
2、上市公司控股股东作出的重要承诺...... 7
3、交易对方作出的重要承诺...... 12
4、标的公司及相关方作出的重要承诺...... 18
（二）独立财务顾问核查意见...... 19
三、业绩承诺的实现情况 ......19
（一）2023 年度业绩承诺完成情况...... 19
（二）独立财务顾问核查意见...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......20
五、公司治理结构与运行情况 ......21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......21
七、持续督导总结 ...... 错误!未定义书签。
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导意见
通润装备、上市公司 指 江苏通润装备科技股份有限公司
标的公司、盎泰电源 指 温州盎泰电源系统有限公司
标的资产 指 温州盎泰电源系统有限公司 100%股权
正泰电源 指 上海正泰电源系统有限公司
正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司
温州卓泰 指 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）
上海绰峰 指 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）
上海挚者 指 上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
重组报告书 指 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）
上市公司拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限
本次交易、本次重组 指 公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨
询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司
100.00%股权
江苏通润装备科技股份有限公司的控股股东常熟市千斤顶厂及
控制权转让 指 其一致行动人 TORIN JACKS, INC.以协议转让的方式向浙江正
泰电器股份有限公司及其一致行动人转让 29.99%的股份
交易对方 指 浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合
伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
交易各方 指 上市公司、交易对方和标的公司
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源 100%股权，本次交易标的资产合计作价 84,030.47 万元。本次交易完成后，盎泰电源成为上市公司的全资子公司。
（二）重大资产购买实施情况
本次交易与控制权转让互为前提条件，本次交易标的资产为盎泰电源 100%股权。根据盎泰电源所在地乐清市市场监督管理局向盎泰电源换发的营业执照等文
件，截至 2023 年 5 月 11 日，本次交易的标的资产已全部变更登记至通润装备名
下，通润装备直接持有盎泰电源 100%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事
宜已办理完毕。截至 2023 年 5 月 17 日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人 TORIN
JACKS, INC.向正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，标的资产已完成相应的工商变更。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
1、上市公司及相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有
关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的
关 于 提 供 原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明
信 息 的 真 及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
上市公司 实 性 、 完 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
整 性 和 准 的法律责任。
确 性 的 承 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的
诺函 规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要
求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重

承诺主体 承诺事项 承诺内容
大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本企业将依法承担法律责任。
1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所
提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所
出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交
易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
关 于 提 供 载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 信 息 的 真 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
董事、监 实 性 、 完 性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
事、高级 整 性 和 准 调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市
管理人员 确 性 的 承 公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将
诺函 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责
任，本人承诺将向投资者进行赔偿。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将依法承担法律责任。
关 于 无 违