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九号公司:北京中伦律师事务所关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书

公告时间:2024-04-24 17:43:47

北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司(NINEBOT LIMITED)
2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性
股票对应存托凭证的法律意见书
二〇二四年四月

北京市中伦律师事务所
关于九号有限公司(NINEBOT LIMITED)
2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证的法律意见书致:九号有限公司(NINEBOT LIMITED)
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受九号有限公司(NINEBOTLIMITED,以下简称“公司”)委托,就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证相关事项(以下简称“本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案二次修订稿)》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1. 本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 根据公司的书面说明,由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中国存托凭证,公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具,并适用《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定。
3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
6. 本法律意见书仅就与本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项所必备的法定文件。
8. 本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第
一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票对应存托凭证相关事项之目的使用,未经本所同意,不得用作其他任何目的。

根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指引》”)等法律、法规和规范性文件和《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》等有关规定,出具本法律意见书。

正 文
一、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的授权与批准
(一)本次激励计划已履行的相关授权与批准
1.2021 年 1 月 29 日,公司召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2.根据公司的书面说明,由于公司为设立在开曼的红筹企业,未设置监事会,因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2021 年 1 月 30 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《九
号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-005),根据其他独立董事的委托,独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
4.2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8 日,公司对本次激励计划拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内,公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5.2021 年 2 月 9 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《九
号有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》(公告编号:2021-011)。
6.2021 年 2 月 23 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《九号有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》(公告编号:2021-013)。
7.2021 年 7 月 1 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.根据公司的书面说明,由于公司为设立在开曼的红筹企业,未设置监事会,因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
9.2021 年 7 月 2 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《九
号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-034),根据其他独立董事的委托,独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的该次激励计划调整事项相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
10.2021 年 7 月 19 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。
11.2024 年 4 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事对此签署了同意的独立意见。
12.根据公司的书面说明,由于公司为设立在开曼的红筹企业,未设置监事会,因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。
13.公司已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《九
号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据其他独立董事的委托,独立董事林菁先生作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)>及其摘要的议案》向公司全体存托凭证持有人征集投票权。
14.2024 年 4 月 22 日,公司召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)>及其摘要的议案》。

(二)本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项的授权与批准
1.2024 年 4 月 24 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对此签署了同意的独立意见。
2.根据公司的书面说明,由于公司为设立在开曼的红筹企业,未设置监事会,因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划归属条件成就相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外,本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项已履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》及法律法规的相关规定。
二、本次激励计划归属条件成就及部分限制性股票对应存托凭证作废相关事项
(一)公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就
1. 根据归属时间安排,公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分
进入第一个归属期
根据《激励计划(草案二次修订稿)》等规定,“第一个归属期”为自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日至首次授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止,首次
授予日为 2021 年 2 月 23 日,故截至本法律意见书出具日,公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予其他员工部分已进入第一个归属期。
2. 关于符合归属条件的说明
根据《激励计划(草案二次修订稿)》等规定并经核查,公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件已成就,现就归属条件成就情况说明如下:
归属条件 达成说明
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象 公司未发生前述情
已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属,并作废失 形,符合归属条件。效:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财

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