中国交建:关于中国交建回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票实施情况的
法律意见书
观意字（2024）第 003191 号
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
http://www.guantao.com

释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
1. 中国交建、公司 指 中国交通建设股份有限公司
本激励计划、 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议
2. 指 通过的《中国交建 2022 年限制性股票激
《激励计划》
励计划》
中国交通建设股份有限公司现行有效的
3. 《公司章程》 指
《中国交通建设股份有限公司章程》
4. 观韬、本所 指 北京观韬中茂律师事务所
《北京观韬中茂律师事务所关于中国交通
5. 本法律意见书 指 建设股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划调整和首次授予事项的法律意见
书》
6. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
7. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证
8. 《管理办法》 指
券监督管理委员会令第 148 号）
9. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目
10. 中国 指 的，在本法律意见书中中国不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
11. 元 指 人民币

目 录

一、 本次回购注销的批准、授权和信息披露 ......5
二、 关于本次回购注销的实施情况......6
三、 结论意见 ......7
北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票实施情况的
法律意见书
观意字（2024）第 003191 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》和《中国交通建设股份有限公司章程》等有关规定，就中国交建本激励计划涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的实施情况相关事宜出具本法律意见书。
1. 为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本股权激励计划的主体资格
进行了调查，查阅了本次中国交建股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
2. 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意
见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
3. 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
4. 本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本次回购注销事项的必备
法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅对中国交建本次回购注销事项以及相关法律事项的合法
而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次回购注销事宜发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准、授权和信息披露
根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中国交建为实施本次回购注销已履行了如下程序：
1.1 股东大会审议通过《激励计划》等议案
2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会及类别股东会授权公司董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。
1.2 董事会审议通过回购注销股票议案
公司于 2024 年 1 月 26 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 150 万股。
1.3 独立董事就回购注销股票发表意见
公司独立董事于 2024 年 1 月 26 日就本次回购注销发表了独立意见，独立董
事认为：本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销履行了必要的审批程
序，回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响《激励计划》的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 150 万股。
1.4 监事会审议通过回购注销股票议案
2024 年 1 月 26 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象中，8 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动等原因导致不再属于本计划规定的激励范围，上述 8 名激励对象不再符合激励对象条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 150 万股。公司关于本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的实施情况
2.1.本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料，7 名激励对象因组织安排调离公司或因岗位变动不符
合激励对象资格；1 名激励对象因未履行或未正确履行职责等原因导致不再属于激励计划规定的激励范围。前述 8 名激励对象回购注销的股票总数为 150 万股。
2.2.本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》的规定，如激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动等原因导致不再属于本计划规定的激励范围时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象因未履行或未正确履行职责等原因不符合激励对象资格时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注销，激励对象应返还股权激励带来的收益。

根据公司提供的资料，7 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不符合激励对象资格，其回购价格为授予价格 5.33 元/股加上回购时同期银行定期存款利息；1 名激励对象因未履行或未正确履行职责等原因不符合激励对象资格，其回购价格为授予价格（5.33 元/股）与审议回购的董事会
决议公告前 1 交易日股票交易均价（8.42 元/股）的较低者，即 5.33 元/股。该名
激励对象尚未收到股权激励带来的收益，不涉及返还收益。
2.3.本次回购注销的资金来源
根据《中国交通建设股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
2.4.回购注销日期
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用账户（账户号码：B886475993），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 150 万
股限制性股票的回购过户手续；预计本次限制性股票于 2024 年 4 月 29 日完成注
销，公司后续将依法办理相关变更登记及备案手续。
综上，本所认为：
本次回购注销的原因、数量及价格，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销股份的注销登记手续、变更登记及备案手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务。
2. 本次回购注销的原因、数量、价格及注销日期，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
3. 公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销股份的注销登记手续、变更登记及备案手续。（以下无正文）
（本页无正文， 为《北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司回
购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见书》之
签字页）
负责人： 韩德晶
经办律师：陈中晔