读客文化:中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于读客文化股份有限公司
2023 年度日常关联交易确认及
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为读客文化股份有限公司（简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对读客文化 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司于本次日常关联交易批准之日至 2024 年年度股东大会之日的期间内，预计与华杉发生日常关联交易不超过 300 万元，与华楠发生日常关联交易不超过 100 万元，与华与华（上海）商学教育科技有限公司（以下简称“华与华商学”）发生日常关联交易不超过 300 万元，与上海华与华营销咨询有限公司（以下简称“华与华营销”）发生日常关联交易不超过 100 万元。
本次日常关联交易预计事项已经公司 2024 年 4 月 23 日召开的第三届董事
会第二次会议审议及第三届监事会第二次会议审议通过，其中关联董事华楠回避表决。该议案尚需获得公司股东大会批准，届时关联股东华楠、华杉、宁波读客企业管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。
（二）预计 2024 年度关联交易类别和金额

单位：万元
关联交易内 关联交易定 2024 年度预 上年度实际
关联交易类别 关联人 容 价原则 计日常关联 发生金额
交易金额
向关联人采购 华杉 图书版税 市场价格定 300.00 94.53
价
向关联人采购 华楠 图书版税 市场价格定 100.00 11.40
价
向关联人采购 华与华商 图书版税 市场价格定 300.00 13.30
学 价
向关联人销售 华与华营 图书销售 市场价格定 100.00 27.10
销 价
合计 800.00 146.33
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2023 年度 实际发生 实际发 披露日
关联交易 关联人 关联交 实际发生 预计 额占同类 生额与 期及索
类别 易内容 金额 金额 业务比例 预计金 引
额差异
向关联人 华杉 图书版 94.53 300 0.94% 205.47 -
采购 税
向关联人 华楠 图书版 11.40 100 0.11% 88.60 -
采购 税
向关联人 华与华 图书版 13.30 300 0.13% 286.70 -
采购 商学 税
向关联人 华与华 图书销 7.24 0.07%
出售商品 商学 售
上海华
向关联人 与华企 图书销
出售商品 业管理 售 11.08 0.11%
咨询有
限公司
向关联人 华与华 图书销 27.10 100 0.27% 72.90
出售商品 营销 售
注：以上实际发生金额及比例情况尚未经审计，最终金额以审计后为准。
公司 2023 年度日常关联交易实际发生金额与年初预计金额存在较大差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会产生
重大影响。
二、关联人介绍和关联关系
（一）华杉
华杉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA，身份证号 220100197109******，住所为上海市闵行区。曾就职于深圳市力创广告有限公司，担任经理；现任华与华营销咨询执行董事、华与华管理咨询执行董事、华与华品牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份有限公司董事等职。
华杉先生为公司实际控制人之一。因此构成关联关系。
经查华杉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）华楠
华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大
学 EMBA，身份证号 520201197408******，住所为上海市闵行区。2002 年 5 月
至今，任华与华管理咨询监事；2009 年 5 月至今供职于公司，现任公司董事长，同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职。
华楠先生为公司董事长、公司实际控制人之一。因此构成关联关系。
经查华楠先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（三）华与华商学
1、关联方信息
公司名称：华与华（上海）商学教育科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310116MA1J9N4H22
住所：上海市金山区枫泾镇枫兰路 186_196_204 号 3 层 307 室
成立日期：2017 年 7 月 13 日

法定代表人：肖征
注册资本：300 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；乐器批发；针纺织品销售；照相机及器材制造；通讯设备销售；广告发布；平面设计；组织文化艺术交流活动；新鲜水果批发；销售代理；软件开发；音响设备销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；数据处理服务；项目策划与公关服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批发；五金产品零售；日用陶瓷制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；酒类经营；出版物零售；出版物批发；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；食品互联网销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：上海华与华营销咨询有限公司
实际控制人：华杉、华楠
2、关联方财务状况（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日，华与华（上海）商学教育科技有限公司总资产为
528.69 万元，净资产为 411.13 万元，营业收入为 980.67 万元，净利润为 119.67
万元。
3、关联关系说明
的全资子公司，而上海华与华营销咨询有限公司与公司的实际控制人均为华杉和华楠，故公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司的交易构成关联交易。
4、关联方履约能力
经查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。
（四）华与华营销
1、关联方信息
公司名称：上海华与华营销咨询有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9131011675792271X4
住所：上海市金山区兴塔镇兴德路 78 号
成立日期：2004 年 1 月 6 日
法定代表人：华杉
注册资本：200 万元人民币
经营范围：企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,电脑图文设计制作,展览展示服务,服装服饰,五金交电,日用百货销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：华杉、华楠
实际控制人：华杉、华楠
2、关联方财务状况（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日，上海华与华营销咨询有限公司总资产为 15,597.77
万元，净资产为 5,606.82 万元，营业收入为 19,912.83 万元，净利润为 3,186.98
万元。

3、关联关系说明
华与华营销与公司的实际控制人均为华杉和华楠，故公司与华与华营销的交易构成关联交易。
4、关联方履约能力
经公司查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）与华楠、华杉的关联交易
1、2012 年 8 月 6 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约
定将其作品《华与华方法》（暂定名，实际出版图书名称为《超级符号就是超级创意》）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限自合同签订之日起，至以该作品正式出版之日为计算起点届满 6 年之日止，许可使用地域范围为全球范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年结算两
次（每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如公司使用或许可他人以
广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。
2019 年 1 月 9