朗威股份:2023年度董事会工作报告

苏州朗威电子机械股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“公司”或“朗威股份”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会议事规则》等规章制度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、公司主营业务及生产经营情况
公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。经过多年的技术及数据中心项目经验的积累，掌握了机柜系统模块化等核心技术，可以将机柜系统拆解成可以定制化修改规格或参数的通用性模块，根据客户不同机柜系统要求，匹配各个模块规格或参数，快速完成机柜主体结构设计，再对个性化部分进行完善，迅速形成针对性的数据中心机柜解决方案。在行业内已有较高的知名度。
2023年，公司实现营业收入91,652.14万元，较上年同期增长2.48%，归属于上市公司股东的净利润为6,191.89万元，比去年同期增长7.12%。扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润5,735.54万元，比去年同期增长3.34%。
二、董事会日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，公司共计召开了董事会会议8次，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》
及其他规定行使职权的情况。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
（1）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于确认公司2022年关联交易事项的议案》等2项议案。
（2）2023年3月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于审议苏州朗威电子机械股份有限公司（2020-2022）年度审计报告的议案》等3项议案。
（3）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》等13项议案。
（4）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
（5）2023年7月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》等6项议案。
（6）2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》等6项议案。
（7）2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》等2项议案。
（8）2023年12月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于全资子公司开展期货套期保值业务额度的议案》等14项议案。
2、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。2023年，各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，独立公正地履行职责，为公司发展提供专业建议。全年共召开审计委员会议5次，战略委员会议2次，薪酬与考核委员会议2次，提名委员会议2次，审慎及时表决13项议案，以高效决策为公司发展领航定向，确保重大事项按时推进。
3、董事会对股东大会决议的执行情况

本年度内，公司董事会共审议召开了6次股东大会，其中包含年度股东大会1次、临时股东大会5次，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。具体情况如下：
（1）2023年1月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2022年关联交易事项的议案》。
（2）2023年4月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议苏州朗威电子机械股份有限公司（2020-2022）年度审计报告的议案》。
（3）2023年5月11日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》等13项议案。
（4）2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》等2项议案。
（5）2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等2项议案。
（6）2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等6项议案。
三、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定。公司独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，并积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益对公司的发展起到了积极作用。
具体内容详见公司同日披露的2023年度独立董事述职报告。
四、公司信息披露情况

2023年度，公司董事会坚持以投资者需求为导向，严格遵循公平信息披露的原则，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，不断提高信息披露充分性和有效性，以高质量的信息披露传递公司价值，确保股东知情权。全年完成各类定期报告和临时公告105份的编制和披露工作，未发生投资者投诉或监管关注及问询情况。
五、投资者关系管理情况
2023年度，公司通过专线电话、深交所互动平台、投资者专用邮箱、投资者调研活动等多渠道主动加强与投资者的互动和交流，通过投资者互动平台共计回复投资者141条有效提问，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，全方位准确传递公司价值，为公司发展营造良好的市场环境。
六、董事会2024年的工作计划
1、董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，建立完善透明的上市公司运作体系，保障公司健康稳定持续发展。
2、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
3、加强董事履职培训，积极组织参加相关法律法规培训，提高自律意识和工作规范性，提高决策的科学性和高效性。
苏州朗威电子机械股份有限公司董事会
2024年4月22日