通达股份:北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书

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关于河南通达电缆股份有限公司
第三期员工持股计划的
法 律 意 见 书
君致法字[2024]120 号
北京市君致 律师事务所
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北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划的
法律意见书
君致法字[2024]120 号
致:河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通达股份拟实施的第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何明示或默示的保证。
2、本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供公司作为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
通达股份前身为河南通达电缆有限公司，于 2002 年 3 月 26 日领取了注册号为
4100002007499 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,688 万元。2007 年 12 月 12 日，
经河南通达电缆有限公司第一次股东会审议通过，河南通达电缆有限公司整体变更为股
份有限公司。2007 年 12 月 28 日，通达股份在河南省工商行政管理部门取得了注册号
为 410000100018787 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,888 万元。
2011 年 2 月 14 日，经中国证监会证监许可[2011]220 号《关于核准河南通达电缆
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，通达股份首次公开发行人民币普通股2000 万股。经深圳证券交易所《关于河南通达电缆股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2011]71 号）批准，公司股票于 2011 年 3 月 3 日在深圳证券交易
所上市挂牌交易，证券简称“通达股份”，证券代码“002560”。
根据公司现持有的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
企业名称 河南通达电缆股份有限公司
统一社会信用代码 91410300X148288455
法定代表人 马红菊
住所 偃师市史家湾工业区
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 52,672.967 万人民币
成立日期 2002 年 03 月 26 日
电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许
经营范围
可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法

律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物
和技术除外）
营业期限 2002 年 3 月 26 日至长期
登记机关 洛阳市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通达股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通达股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2024 年 3 月 28 日，通达股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<河
南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》（以下简称“员工持股计划管理办法”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了逐项核查。具体如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，除《员工持股计划（草案）》第七章第二项另有规定外，本次员工持股计划的参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工（具体见下表）。符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
持有人 拟授予份额 拟授予份额占本次员工持股计划
（份） 总份额的比例（%）
中层管理人员、核心技术骨干，以及符合
本计划规定的条件并经董事会同意的其他 1,581,500 100.00
人员（25 人）
合计（25 人） 1,581,500 100.00
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 3.49 元/股。本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的通达股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票锁定期限 12 个月，本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。本计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划的业绩考核期为 2024 年度，考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。解锁期内，结合公司业绩与个人业绩考核的双重结果，确定本期持有人的可解锁比例。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划规模不超过 1,581,500 股，约占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的 0.30%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规