澳华内镜:2023年年度股东大会会议资料

证券简称：澳华内镜 证券代码：688212
上海澳华内镜股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月

上海澳华内镜股份有限公司
会议资料目录

2023 年年度股东大会会议须知...... 2
2023 年年度股东大会会议议程...... 4
《关于<公司 2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》...... 5
《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》...... 6
《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》...... 11
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》...... 15
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》...... 19
《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》...... 20
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》...... 22
《关于公司续聘会计师事务所的议案》...... 24
《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》...... 25
《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》...... 27
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》...... 28
听取《2023 年度独立董事述职报告》...... 29
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》、《上海澳华内镜股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年 4
月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开时间：2024 年 5 月 7 日（周二）14:00
召开地点：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号澳华内镜大厦十楼会议室
会议召集人：上海澳华内镜股份有限公司董事会
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 介绍本次股东大会会议须知及会议议程
(四) 推举本次会议计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案 1：
《关于<公司 2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》各位股东及股东代理人：
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，编制完成公司《2023 年年度报告》全文和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司 2023年年度报告摘要》，现将此议案提交股东大会审议。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2024 年 5 月 7 日
议案 2：
《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
现将董事会本年度日常工作情况和 2024 年度主要工作汇报如下：
一、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会及专门委员会运作情况
2023 年度，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开 9 次董事会会议，召集 5 次股东大会。全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任心开展各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、勤勉地履行了职责。
序号 会议届次 会议时间 会议审议事项
1、《关于选举顾康为公司第二届董事会董事长
的议案》
2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委
员的议案》
2.01、《关于选举潘文才、劳兰珺、周瑔为第二
第二届董事会 届董事会审计委员会委员并任命潘文才为主任
1 第一次会议 2023.1.10 委员的议案》
2.02、《关于选举廖洪恩、吕超、谢天宇为第二
届董事会提名委员会委员并任命廖洪恩为主任
委员的议案》
2.03、《关于选举吕超、劳兰珺、顾小舟为第二
届董事会薪酬与考核委员会委员并任命吕超为
主任委员的议案》

2.04、《关于选举顾康、谢天宇、顾小舟、周瑔
为第二届董事会战略委员会委员并任命顾康为
主任委员的议案》
3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
3.01、《关于聘任顾小舟为公司总经理的议案》
3.02、《关于聘任钱丞浩为公司副总经理、财务
总监的议案》
3.03、《关于聘任施晓江为公司副总经理、董事
会秘书的议案》
3.04、《关于聘任陈鹏为公司副总经理的议案》
3.05、《关于聘任包寒晶为公司副总经理的议案》
3.06、《关于聘任龚晓锋为公司副总经理的议案》