中荣股份:薪酬与考核委员会议事规则

中荣印刷集团股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为了加强中荣印刷集团股份有限公司（下称“公司”）董事、高级
管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，
完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中荣印刷集团股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本
规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和
薪酬考核工作。
第三条 本规则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放
的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。
第四条 适用本规则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独
立董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人，董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二
名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第三章 职责
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第四章 工作制度
第十一条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法
律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域
经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十二条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价
标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚
分明、激励与约束得当的原则。
第十三条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。
第十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服
务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。会议通知须于会议召开前3
天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪
酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数
通过。薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席
时，可以书面形式委托其他委员代为出席，委员每次只能接受一名
其他委员的委托，代为行使表决权。委员会中的独立董事委员应当
亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董
事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨
询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员
到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。
第二十条 薪酬与考核委员会会议议以现场召开为原则，表决方式为举手表决
或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员的意见
应当在会议记录中载明，并应当在会议记录上签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪
要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不
少于十年。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十四条 本规则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本规则
的修改事项应经董事会审议通过。
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规则如与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执
行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。
第二十六条 本规则解释权归属董事会。
中荣印刷集团股份有限公司
二〇二四年四月二十二日