菲利华:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(2024年4月)

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障薪酬与考核委员会履行其职责，据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据其拟定的考核标准，进行监督和核实其实施情况。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事会成员组成，其中独立董事应当
过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事会任期一致。委员任期届满,
连选可以连任。担任委员期间如不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员的辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
第八条 如因委员的辞职导致薪酬与考核委员会委员人数低于三分之二时或
者薪酬与考核委员会委员中独立董事所占的比例未过半数时，该委员的辞职报告应当在新选任的委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定，董事会有权否
决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会通过召开委员会会议行使其职权。
第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要不定期召开会议，二分之一以上
委员提议召开会议的，或者召集人认为有必要时，应当召开会议。会议议题由薪酬与考核委员会主任委员确定，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
委员会召开会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会由委员会主任委员负责召集和主持，主任委员
因故不能主持会议时，由其指定的其他独立董事委员主持。会议无独立董事委员主持时，应当改期召开会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员因
故不能出席现场会议的，可以采取传真、邮件等其他方式表决，或委托其他委员代为出席会议。其中独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会对与会董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上
报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十条 薪酬与考核委员会在履行职责的过程中，如有需要，可以进行调
研或聘请专家、中介机构提供专业意见，发生的合理费用由公司承担。
第五章 附 则
第二十一条 本议事规则在董事会通过之日起实施。
第二十二条 在本议事规则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十三条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。
第二十四条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日