菲利华:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2024年4月)

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，检查公司会计政策、财务状况、内部控制机构以及内部审计功能，控制或消除公司存在或潜在各种风险等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事会成员组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,并由为会计专业人士的独立
董事担任，负责召集和主持委员会工作，董事会选举产生。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员的任期与其担任公司当届董事的任期一致。委员任期
届满,连选可以连任。担任委员期间如不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告，如因委员的辞职导致审计委员会委员不足三分之二时或者审计委员会委员中独立董事所占的比例未过半数时或者欠缺会计专业人士时，该委员的辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第六条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第七条 审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作，并对
公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；如有
需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十二条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相
关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计合同审定；
（三）对公司对外披露财务信息进行初步审查；
（四）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论。
第十四条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会通过召开审计委员会会议行使其职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会召开会议，以现场召开为原则。在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 审计委员会会议由审计委员会主任委员主持。主任委员因故不能主
持会议时，由其指定的其他独立董事委员主持。会议无独立董事委员主持时，应当改期召开会议。
第十七条 审计委员会召开会议，会议议题由审计委员会主任委员确定，原则
上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要
尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 每一名委员有一票的表决权。审计委员会会议决议必须经全体委员
的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员因故不能出
席现场会议的，可以采取视频、电话等其他方式表决，或委托其他委员代为出席会议。其中独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 审计委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 审计委员会召开会议,必要时可邀请公司其他董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则经董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 在本议事规则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。

第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本议事规则由董事会负责解释和修订。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日