昆仑万维:2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

昆仑万维科技股份有限公司
关于 SkyworkAI Inc.2023 年度
业绩承诺完成情况的说明专项审核报告信会师报字[2024]第 ZB10436 号

昆仑万维科技股份有限公司
关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明专
项审核报告
目 录 页次
一、 专项审核报告 1-2
二、 2023 年度业绩承诺完成情况的说明 1-4
昆仑万维科技股份有限公司
关于Skywork AI Inc.2023年业绩承诺完成情况的说明专项
审核报告
信会师报字[2024]第ZB10436号
昆仑万维科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”）管理层编制的《关于 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于 Skywork AI Inc.2023
年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是昆仑万维管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对昆仑万维管理层编制的《关于 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与
文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，昆仑万维管理层编制的《关于 Skywork AI Inc.2023
年度业绩承诺完成情况的说明》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了 Skywork AI Inc.2023 年度业绩承诺的完成情况。
四、其他事项
本报告仅供昆仑万维年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 张福建
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 孙继伟
中国·上海 二〇二四年四月二十三日

昆仑万维科技股份有限公司
关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明
一、 基本情况
昆仑万维科技股份有限公司全资子公司 Kunlun Group Limited（以下简称“Kunlun
Group”）于 2021 年 2 月 26 日与 SkyworkAI Inc.（以下简称“SkyworkAI”，曾用
名 Star Group Interactive Inc.）的股东 Happy Entertainment Limited、Fan Imagine
Limited、Brain Magical Limited、Brilliant Flame International Limited、Strong Insight
Global Limited，签署《Kunlun Group Limited 与 Happy Entertainment Limited、Fan
Imagine Limited、Brain Magical Limited、Brilliant Flame International Limited、Strong
Insight Global Limited 之股权转让协议》。
协议约定：
受让方：Kunlun Group Limited
转让方：Happy Entertainment Limited、Fan Imagine Limited、Brain Magical Limited、
Brilliant Flame International Limited、Strong Insight Global Limited
受让方同意从转让方处合计受让目标股权，具体各转让方和其各自转让的目标股
权数量如下：
序号 转让方 转让股数 股票性质 股权比例
1 Happy Entertainment Limited 283,812,500.00 普通股 45.78%
2 Fan Imagine Limited 23,437,500.00 普通股 3.78%
3 Brain Magical Limited 15,000,000.00 普通股 2.42%
4 Brilliant Flame International Limited 51,250,000.00 普通股 8.27%
5 Strong Insight Global Limited 2,500,000.00 普通股 0.40%
合计 376,000,000.00 60.65%
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第 11021 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，Skywork AI 股东全部权
益价值约为 206,827.89 万元人民币，各方确认的股权转让价款为人民币
1,394,838,711.00 元。根据受让方各自的持股比例，其股权转让款金额如下：
序号 转让方 转让股数 股权转让款（人民币/元）
1 Happy Entertainment Limited 283,812,500.00 1,052,852,823.00
2 Fan Imagine Limited 23,437,500.00 86,945,565.00
3 Brain Magical Limited 15,000,000.00 55,645,161.00
4 Brilliant Flame International Limited 51,250,000.00 190,120,968.00
5 Strong Insight Global Limited 2,500,000.00 9,274,194.00
合计 376,000,000.00 1,394,838,711.00
2021 年 4 月 1 日完成交易后， SkyworkAI 股东及出资比例如下：
序号 股东 股数 股票性质 股权比例
1 Kunlun Group Limited 376,000,000.00 普通股 60.65%
2 Happy Entertainment Limited 124,000,000.00 普通股 20.00%
3 Opera Limited 120,000,000.00 优先股 19.35%
合计 620,000,000.00 100.00%
2022 年 4 月 20 日 Kunlun Tech Limited 与 SkyworkAI Inc.的股东 Opera Limited 签
署了股权转让协议，转让优先股股数 120,000,000.00，转让股权占比 19.35%，转
让之后，截至 2022 年 12 月 31 日， SkyworkAI 股东及出资比例如下：
序号 股东 股数 股票性质 股权比例
1 Kunlun Group Limited 376,000,000.00 普通股 60.65%
2 Happy Entertainment Limited 124,000,000.00 普通股 20.00%
3 Kunlun Tech Limited 120,000,000.00 普通股 19.35%
合计 620,000,000.00 100.00%
2023 年 6 月 30 日，Skywork AI Inc.、SingularityAl Holding Limited 和 SingularityAl
Technology Limited签订收购及股份购买协议，根据协议，SkyworkAI向Singularity
Al Holding Limited 发行 206,666,667.00 股本公司普通股，收购 SingularityAl

Technology Limited。同时，SkyworkAI 发行 516,666,667.00 股普通股，由 Kunlun
Group Limited 购买，发行之后，截至 2023 年 12 月 31 日， SkyworkAI 股东及出
资比例如下：
截至 2023 年 12 月 31 日， SkyworkAI 股东及出资比例如下：
序号 股东 股数 股票性质 股权比例