浙大网新:浙大网新科技股份有限公司关联交易公允决策制度(2024年4月修订)

浙大网新科技股份有限公司
关联交易公允决策制度
（2024 年 4 月修订）
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
第一章 关联人和关联关系
第一条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（3）本制度所指的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（2）公司的董事、监事和高级管理人员；
（3）接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本款第（1）项、第（2）项人士的关系亲密的家庭成员。
第四条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 本公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第八条 公司的关联交易是指本公司及本公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；

（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 关联交易决策权限：
（1）股东大会：除向关联人提供担保外，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含相同交易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元（不含 3000 万元）且高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；
（2）董事会：除向关联人提供担保外，公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高
于 300 万元（含 300 万元）且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的，拟与
关联自然人达成的关联交易总额（含相同交易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 30 万元以上的，由公司董事会做出决议批准；

（3）独立董事：根据《上海证券交易所股票上市规则》应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（4）财务资助：公司不得为《上海证券交易所证券上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（5）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
上述累计金额已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事
项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（4）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加
表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投
票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
（5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，根据《上海证券交易所股票上市规则》具有关联关系的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四章 关联交易信息披露
第十五条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（6）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（7）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（8）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（10）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露以下内容：截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十七条 除向关联人提供担保外，公司与关联法人达成的关联交易总额（含相同交易类别下标的相关或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，或与关联自然人达成的关联交易