山东矿机:董事会秘书工作细则

山东矿机集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会
秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联系人。公司
应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 任职资格
第六条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历；
（二）身体健康，无重大疾病；
（三）具有从事财务、法律、秘书、管理、股权事务等工作经验；
（四）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（五）经过证券交易所的专门培训和资格考核并取得董事会秘书资格证书；
（六）具有较高的综合素质和开拓创新精神；
（七）具有履行职责所需要的政治理论水平，有事业心和责任感；
（八）遵纪守法、廉洁自律；
（九）深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》中规定的应该具备的其他条件。
第七条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事或高级管理人员的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（七）法律、法规，规范性文件规定的其他不得担任公司董事会秘书的情形。
第三章 主要职责
第八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第十三条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表时应当及时公告，并
向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合法定任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董
事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书:
（一）出现本细则第七条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书的法律责任

第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在
公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》
执行。
第二十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。
第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
山东矿机集团股份有限公司
2024 年 4 月