瑜欣电子:利润分配管理制度(2024年4月)

利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证 公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《重庆 瑜欣平瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制订利润分配政策。
根据有关法律法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议通过，还可以从 税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议通过后，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同
时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定 期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红， 且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
利润分配应以每10股表述分红派息、送股、转增股本的比例，股本基数以方案 实施前的实际股本为准。
第六条 利润分配应说明含税及扣税情况。
第三章 利润分配政策
第七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
第八条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分
配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当 期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
第九条 在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现
金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。董事会将根据公司 当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例 低于前述比例的,则应按照第十二条所述规定履行相应的程序和披露义务。
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。
当公司出现下列情形之一时，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非 无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率 高于70%；经营性现金流为负；当年度未实现盈利。
第十一条 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预 案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董 事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
第四章 利润分配决策机制
第十二条 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶
段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根 据《公司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事 过半数通过，并提交股东大会审议决定。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。
若公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正，但董事会未做出现金利润分配 预案，或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在 定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

第十三条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 利润分配监督约束机制
第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应记录投票表决等情况，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第十八条 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
第十九条 公司应严格按有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分
配方案和现金分红政策执行情况。
第七章 附则
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后施行。本制度未尽事宜,依照国家
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本制度与法律法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规，其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
二〇二四年四月