瑜欣电子:董事会议事规则(2024年4月)

重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆瑜欣平瑞电 子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及股东大会授予的职权。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人
士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东
大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参 加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会， 分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、董事和高级管理人员的提名 与薪酬设计、绩效考核等工作。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会从董 事中选举产生，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作细则，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、根据《公司章程》第二十六条规定由股东会决议收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）任免董事会专门委员会负责人及委员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（四） 提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第九条 公司应通过下列机制保障董事有效履行职责：
每季度定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。董事可随时联络公司高级人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。
建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会。
第三章 董事会的提案与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事、总经理提议；
（二）董事长认为必要时；
（三）《公司章程》规定需要董事会审议的情形；
（四）证券监管部门要求时。
第十二条 提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的；由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会议召开10日以前将会议通
知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或传真；通知时限为 会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会的召开与表决
第十七条 会议准备
（一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二） 董事会秘书应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第十八条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会
议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所 有董事。
第十九条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董
事会工作会议。
第二十条 会议的召开
（一） 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在 电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。
（二） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除公司章
程及本议事规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
总经理与董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。
会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发 言。
（三） 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对外披露。
如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）委托其他董事对定期报