美迪西:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-019
上海美迪西生物医药股份有限公司关于
变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22
日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于2023年12月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由
134,513,741 股增加至 134,673,082 股，公司注册资本由人民币 134,513,741 元
变更为人民币 134,673,082 元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司的治理结构和规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后

1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
13,451.3741 万元。 13,467.3082 万元。
增加第十二条，后续条款序号相应调整。
2 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，适时设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 13,451.3741 第二十条 公司股份总数为 13,467.3082
3 万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
13,451.3741 万股，无其他种类股。 13,467.3082 万股，无其他种类股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
4 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
会政府有权机关批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
政法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6 行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司因本 收购本公司股份的，应当经股东大会决
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 议。公司因本章程第二十四条第一款第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （三）项、第（五）项、第（六）项规定
7 应当经三分之二以上董事出席的董事会 的情形收购本公司股份的，应当经三分之
会议决议。公司依照第二十三条规定收购 二以上董事出席的董事会会议决议。公司
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 依照第二十四条第一款规定收购本公司
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
个月内转让或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
8 …… ……
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十二）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项； 的担保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
9 …… ……
公司控股子公司涉及本条第一款规定的 公司控股子公司涉及本条第一款规定的
第（一）、（二）、（三）项对外担保情形， 第（一）、（二）、（三）项对外担保情
需经公司股东大会审议批准后实施。 形，需经公司股东大会审议批准后实施。
对违反程序办理担保手续的有关人员，董
事会视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予相应的处分；并根据公司受
到的损失情况追究其经济、法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
10 东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
11 为公司住所地或股东大会通知确定的其 为公司住所地或股东大会通知确定的其
他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日