美硕科技:2023年度独立董事述职报告(计时鸣)

独立董事2023年度述职报告
（计时鸣）
各位股东及股东代表：
本人计时鸣作为浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，本着维护公司和股东尤其是中小股东利益的原则，本人在2023年度诚信、勤勉、尽责、独立履行职务，积极参与公司的各项事务，认真审议董事会各项议案，客观、公正、独立地履行职责。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
计时鸣，男，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1975年8月至1978年3月，任丽水县工农机械厂工人；1982年1月至今，历任浙江工业大学（前身为浙江工学院）讲师、副教授、教授、硕士生导师、博士生导师，曾任浙江工业大学机械电子工程研究所所长、机械工程学院副院长、特种装备制造及先进加工技术教育部重点实验室副主任、机械工程学院院长、湖州物流装备与技术研究院院长等；2017年8月退休后被浙江工业大学返聘，任浙江工业大学教授、博士生导师、浙江工业大学机器人技术与工程研究中心主任，机械类虚拟仿真国家级教学示范中心主任；2019年8月至今，任浙江欣园科技有限公司经理；2020年7月至2023年11月，任浙江商翼航空科技有限公司执行董事；2020年10月至今，任浙江夏厦精密制造股份有限公司独立董事；2020年12月至今，浙江美硕电气科技股份有限公司，任独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》所述独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会6次，股东大会2次。本人亲自出席了任职期间内的6次董事会会议，2次股东大会。本人按时出席公司董事会没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）董事会专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。本人作为战略委员会委员，严格按照各专门委员会议事规则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。2023年度，共召开董事会战略委员会1次，本人对提交战略委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出同意票，无反对票和弃权票。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年任职期间，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）独立董事现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人利用出席股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会和个人空闲时间对公司进行了现场考察，了解公司的经营情况、关联交易执行情况、募集资金使用及项目进展情况、内部控制和财务状况，并通过电话和其他方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况掌握公司的运行动态，为公司的良好发展履行应尽的责任和义务。
公司董事会、管理层及相关部门在本人履行职责的过程中给予积极有效的配合和支持，让我能够深入了解公司经营情况，并提供相应的资料文件，使本人作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应该披露的关联交易
2023年3月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，公司结合未来发展的需要，对2023年度拟与关联方发生的日常关联交易进行预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。本人对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。除该事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项
（三）报告期内，公司未发生被收购情况
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、准确。

公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷，在公司经营管理各个关键环节以及信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，本人同意《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
（五）报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项
（六）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
（七）聘用、解聘会计师事务所的情况
公司分别于2023年3月13日和2023年4月3日召开第三届董事会第三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司2023年度会计师事务所的续聘的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度任职期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年3月13日召开的第三届董事会第三次会议审议了《关于公司非独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，2023年4月3日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于公司非独立董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员的薪酬结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
四、总体评价和建议

本人在2023年度积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。2024年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。特别感谢公司董事会和管理层十分重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予支持。
以上是本人作为公司独立董事在2023年的履职情况。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：
计时鸣
2024年4月22日