*ST炼石:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2024-038
炼石航空科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）于 2024 年3 月 26 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 5 号）（以下简称“问询函”），现将问询函之回复内容披露如下：
1、根据你公司《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的公告》，你公司向本所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”和“其他风险警示”。根据信永中和会计师事务所出具的《上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项说明》，2023 年 12 月，你公司完成向特定对象发行
股份事项，募集资金总额 10.90 亿元，截至 2023 年 12 月 31 日，你公司归母
净资产 4.28 亿元。
（1）2019 年至 2023 年，你公司已连续五年亏损，截至 2023 年末，你公司
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。报告期内，你公司主要业务主要来自
子公司 Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称 Gardner）以及成都航
宇超合金技术有限公司（以下简称成都航宇），Gardner 实现营业收入 144,401.98万元，实现归属于上市公司的股东净利润（以下简称净利润）-8,508.56 万元，成都航宇实现营业收入 7,589.80 万元，实现净利润 433.39 万元。请结合你公司近五年经营状况、Gardner 及成都航宇近年业绩表现说明判断持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除的依据是否充分，请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、公司近五年经营状况、Gardner 及成都航宇近年业绩表现

公司最近五年的经营情况及 Gardner、成都航宇的业绩表现具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 151,555.95 123,570.19 98,601.09 113,148.42 197,986.26
归母净利润 -26,165.96 -80,211.44 -55,466.95 -47,955.44 -154,844.93
其中：
Gardner 营业收入 144,401.98 117,583.40 94,532.26 106,617.97 186,372.50
Gardner 净利润 -8,508.56 -49,730.48 -17,748.69 -20,335.19 3,861.88
成都航宇营业收入 7,589.80 4,313.69 2,986.76 6,171.02 2,849.01
成都航宇净利润 433.39 -2,653.42 -2,050.18 116.82 -2,930.39
2019 年至 2022 年期间，受全球出行限制影响，航空业需求下降，Gardner
经营业绩不佳，公司分别计提 11.21 亿元、1.99 亿元、2.53 亿元、2.6 亿元商誉
减值准备。2019 年，因子公司陕西炼石矿业有限公司采矿权到期无法续期，计提 3.94 亿元资产减值准备。此外，公司借款金额增大，财务费用压力突出，2019
年至 2022 年期间利息费用分别为 0.87 亿元、0.92 亿元、1.26 亿元、1.75 亿元。
因此，尽管 Gardner 收入规模有所回升，公司净利润仍然持续亏损。
2023 年度，随着全球主要国家持续性旅行限制的放开，航空制造业逐渐回暖，Gardner 及成都航宇营业收入较上年度有大幅提升，Gardner 亏损大幅收窄，成都航宇扭亏为盈。但因公司借款利息仍维持较高水平，且 Gardner 并未完全摆脱经营亏损，最终导致公司 2023 年度净利润亏损，但亏损额系五年来最低。
二、公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项的产生原因及是否消除
（一）公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项
公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项的产生原因为 2022 年
度归属于母公司股东的净利润为-802,114,405.65 元，导致截至 2022 年 12 月 31
日归属于母公司股东权益为-391,227,138.80 元。
（二）公司应对措施 2023 年度实际执行情况
1、推进非公开发行融资
根据公司 2022 年年度报告披露的改善计划，“本集团已会同发行相关方和中介机构，全力以赴推进非公开发行融资，并积极接受交易所、证监会的监督和指导，保障发行工作顺利实施。”

实际执行情况：公司 2023 年 12 月完成向特定对象发行股票工作，向四川发
展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）发行 201,484,817.00 股A 股普通股股票，发行价格为 5.41 元/股，募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,077,869,442.75 元，其中增加注册资本 201,484,817.00 元，增加资本公积 876,384,625.75 元，变更后累计实收股本为人民币 873,100,876.00 元，占变更后注册资本的 100%。
本次发行完成后公司净资产回正，2023 年末公司经审计归母净资产为 4.28亿。
2、化解短期债务风险
根据公司 2022 年年度报告披露的改善计划，“目前针对 2023 年 4 月 25 日
到期的成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“成都西航港”）委托成都银行股份有限公司双流支行贷款本金 9.76475 亿元及应付利息 0.43 亿元，公司已争取到与成都西航港工业发展投资有限公司重新签订借款协议，有效避免公司出现流动性危机。”
实际执行情况：2023 年度完成新的借款协议签订，贷款期限为 2023 年 4 月
23 日至 2024 年 4 月 22 日，到期一次性还本付息。针对 2024 年度到期的该笔借
款，公司已按照借款合同约定向借款方提请展期，并积极推进相关工作。
3、争取流动性支持
根据公司 2022 年年度报告披露的改善计划，“积极寻求四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）给予本集团资金支持，全力保障本集团
生产经营资金需求。于 2023 年 2 月 6 日，本公司已与川发航投签订 1.3 亿元《借
款合同》，借款用途为补充流动资金，包括境外主体经营资金需求以及境内主体设备采购等支出。”
实际执行情况：四川发展及其关联方自 2020 年度开始给予公司资金支持，
2023 年度增加借款 2.96 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，四川发展及其关联方对
公司往来借款本金余额 11.79 亿元（截至 2022 年 12 月 31 日为 8.83 亿元），应
付利息 0.69 亿元，本息合计 12.48 亿元，其中 4.83 亿元将于 2024 年度内到期（公
司已于 2024 年 3 月 18 日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于公司向关联方借款的议案》，决定向川发航投借款不超过4.83186亿元人民币，
用于归还借款等）。借款本金 11.79 亿元中，2.38 亿元用于支持炼石航空、成都航宇、加德纳科技经营支出；9.41 亿元用于支持 Gardner 日常经营资金。
4、改善内部生产经营
根据公司 2022 年年度报告披露的改善计划，“本集团将推动子公司英国加德纳采取暂停租赁低效厂房等措施，降本增效、稳定经营；推动子公司成都航宇依托技术优势，争取新客户、新订单，扩大收入规模；积极推进加德纳成都旗舰工厂建设投产。”
实际执行情况：2023 年度公司内部生产经营得到有效改善，主要体现在如下方面：第一，2023 年度全球出行限制全面解除，航空业继续复苏，Gardner 经营情况好转，收入持续提升，亏损明显收窄，与核心客户继续保持良好的业务关系，其资产组经评估无需计提商誉减值；第二，Gardner 由于本年度与空客公司达成新的价格协议并收到空客公司关于 2023 年度销售价格较低期间的补偿，营业收入及毛利润有所提升，毛利率较 2022 年有所提升；第三，成都航宇经营稳中向好，收入规模继续扩大，同时净利润实现扭亏为盈；第四，加德纳成都旗舰工厂表面处理线已按计划于 2023 年内完成建设。
（三）对公司 2024 年度持续经营能力的评估
1、公司市场化融资渠道逐步恢复
2023 年度，公司向特定对象发行股份完成后，归属于上市公司的净资产由负值转为正值，资信有所提升，这将有助于公司恢复市场化融资渠道，取得金融机构或其他债权人的授信并开展债务融资。借助于定增筹集的资金及股东实力的提升，公司市场化融资渠道逐步恢复。
例如，2024 年 2 月 27 日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，公司下属的全资公司 Gardner 为满足资金需求，拟向汇丰银行伦敦分行申请应收账款抵质押借款不超过 2,500 万英镑和流动资金借款不超过 2,000万英镑。董事会同意接受公司控股股东川发航投提供连带责任保证，并向其提供反担保。
公司融资渠道不断改善，融资能力逐步恢复，进一步增强了公司持续经营的能力。
2、控股股东进一步加强全面支持
了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向川发航投借款不超过 4.83186 亿元，借款利率为年利率 4%，借款期限 3 年。
2024 年 3 月 26 日，公司与川发航投签订了《借款合同之补充合同》，将《借
款合同》原约定的借款年利率由 6.37%调整为 4%，涉及的借款本金金额 16,285.70
万元，自 2024 年 1 月 1 日起执行。经财务部门测算，上述借款利率的调整，将
影响公司 2024 年度利润总额 385.97 万元。
3、已制定清晰的改善经营的举措
加快产业发展。聚焦民用飞机结构件和零部件，充分利用现有产能，着力控制成本，力争在现有产品供应基础上持续开拓国内单通道项目和其他不断增长的飞机平台。保障供应链改进的重点投资，推进流程数字化，以提高产品交付效率。围绕航空发动机、燃气轮机涡轮叶片，加大生产能力建设，加强新兴市场开拓，实现供应链自主可控。
落实降本增效。明确成本费用压降目标，按各生产主体尤其是境外各工厂跟进并落实成本费用管控方案各项细项工作，落实主体责任，定期打卡跟踪，并且持续推进境外工作包向低成本地区转移，有效降低成本费用。着力推动境外加快与大客户进行价格谈判，尽早落地后续涨价协议，实现收入和毛利增长。
盘活存量资产。一是逐步退出非核心业务领域，积极推进完成低效无效资产处置工作。二是充分利用富余产能，积极开发国内及省内增量业务，提高设备及厂房利用率。
4、内部管理及治理结构不断完善
加强内部管理。依法规范运作，完善公司内部