纳尔股份:独立董事年度述职报告

上海纳尔实业股份有限公司
独立董事 2023 年述职报告
——严杰
本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规章和制度的规
定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司相关重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小
股东的合法利益。现将 2023 年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人严杰，现任上海市会计学会证券市场工委副主任兼秘书长，2018 年 10
月起至今担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2023 年度，公司共召开了 7 次董事会和 1 次股东大会，本人积极参加董事
会，列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观
的意见。下表是我任职期间出席董事会的情况：
会议 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 投票次数
董事会 7 5 2 0 0 7
股东大会 1 0 1 0 0 不适用
本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；报告期内
无授权委托其他独立董事出席会议情况；报告期内本人未对公司任何事项提出异
议。

2、2023 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）审计委员会
本人作为公司审计委员会主任委员，严格按照监管要求和《审计委员会议事规则》等相关制度的规定，主持召开审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部控制、募集资金的使用及定期报告进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并及时地提出了自己的专业性意见，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。报告期内，共召开了 4 次审计委员会。
（2）提名委员会
本人作为提名委员会的委员，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了建议，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。报告期内，参加了 1 次提名委员会会议，对公司独立董事候选人提名、任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年度内公司修订了《独立董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，共召开了 1 次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
2023 年 12 月 22 日，召开 2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。
（4）现场办公及实地考察情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过实地考察、书面及电话沟通等多种方式持续、及时了解公司经营状况。在参加公司董事会现场会议的同时，对公司进行现场调研，认真听取关于公司生产经营、财务状况、内部控制建设和执行情况等方面的汇报，就自己关心的与企业发展的重要问题与一线管理人员进行了深入交流与探讨。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（5）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
2023 年度，与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，在公司定期报告编制和披露过程中，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，督促审计进度，就初步审计结果与年审会计师交换意见，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
（6）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告及摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《2022
年年度内部控制自我评价报告》，对此发表了独立意见。公司内部控制体系和控
制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
2、聘任会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
3、股权激励解除限售事项
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期，相关参
与股权激励的被激励员工之年度绩效考核结果，以及行使权益条件成就情况。
4、募集资金使用情况
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对此发表了独立意见，公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
4、年报披露
根据 2023 年年报，就主要数据中的存货、应收账款与资产负债变动与会计
师进行了充分的了解并探讨提出专业意见。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会审计委员会的召集人、董事会提名委员会委员，按照各项法律法规的要求，关注公司财务情况，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结
构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：严杰
2024 年 4 月 19 日