纳尔股份:2023年年度独立董事述职报告——蒋炜

上海纳尔实业股份有限公司
独立董事 2023 年述职报告
——蒋炜
作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023 年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实勤勉地履行独立董事的工作职责，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人蒋炜，现任上海交通大学系主任、教授、博导，2019 年 8 月起至今担
任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2023 年度，公司共召开了 7 次董事会和 1 次股东大会，本人积极参加董事
会，列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的意见。下表是我任职期间出席董事会的情况：
应出席 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次 投票次
会议
次数 数 加次数 次数 数 数
董事会 7 5 2 0 0 7
股东大会 1 1 0 0 0 不适用
本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；报告期内
无授权委托其他独立董事出席会议情况；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
2、2023 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）提名委员会
本人作为公司提名委员会主任委员，本人按照法律法规和《董事会提名委员
会实施细则》等相关规定，积极组织召开 2023 年 4 月 21 日第五届董事会提名委
员会第一次会议，对独立董事候选人任职资格、履职能力及专业素养进行审核，会议审议并通过了《关于公司独立董事离职及补选的议案》，将合格人选提报至公司董事会审议。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的考核标准进行制定，并根据相关标准进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年度内公司修订了《独立董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，共召开了 1 次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
2023 年 12 月 22 日，召开 2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。
（4）现场办公及实地考察情况
2023 年度，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会的机会以及其他时间多次对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况；同时通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握，切实履行了独立董事的责任和义务。
（5）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

2023 年度，与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，在公司定期报告编制和披露过程中，本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，督促审计进度，就初步审计结果与年审会计师交换意见，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
（6）保护投资者权益方面所做的工作
2023 年度，本人对于提交董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告及摘要》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《2022
年年度内部控制自我评价报告》，对此发表了独立意见。公司内部控制体系和控制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司《2022 年度内部控制自
我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
2、聘任会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度财务报表审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
3、股权激励解除限售事项
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期，相关参
与股权激励的被激励员工之年度绩效考核结果，以及行使权益条件成就情况。
4、募集资金使用情况
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对此发表了独立意见，公司本次募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次募投项目结项，并将结余募集资金补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联方资金往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查结合视频办公会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
2024 年度，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：蒋炜
2024 年 4 月 19 日