英力股份:董事会议事规则(2024年4月)

安徽英力电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《安徽英力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书应兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章，董事会秘书聘任前，公司可指定专人保管该印章。
第五条 董事会设董事会秘书，具体事宜由董事会秘书工作细则规定。
第六条 公司董事会按照股东大会的批准，设立战略委员会、提名委员会、
审计委员会与薪酬与考核委员会。专门委员会的工作细则由董事会根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。
第二章 董事会职权
第七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事
长1人，独立董事3人。
第八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案以及决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
的方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 股东大会授权董事会决定的相关事项如下：
（一） 对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二） 财务资助事项
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
（三） 同类交易事项
公司发生的同类交易事项在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四） 关联交易事项

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需经公司董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用《公司章程》第一百一十八条和第四十二条的规定。已按照《公司章程》第一百一十八条或者第四十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（五） 对外捐赠事项
1、公司对外捐赠金额（或等价值非现金资产），如果在一个会计年度内累计未超过 500 万元的，由经理办公会审议批准，并报董事会备案，由总经理安排对外捐赠具体事宜；
2、公司对外捐赠金额（或等价值非现金资产），如果在一个会计年度内累计超过 500 万元未超过 1,000 万的，由董事会审议批准，总经理安排对外捐赠具体事宜；
3、公司对外捐赠金额（或等价值非现金资产），如果在一个会计年度内累计超过 1,000 万的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准，总经理安排对外捐赠具体事宜。
公司上述对外担保事项、财务资助事项、同类交易事项、关联交易事项、对外捐赠事项，按《公司章程》规定还需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。

第十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第十四条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或全体独
立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议
并主持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 召开董事会会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日
通过《公司章程》规定的方式，通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案