西点药业:2023年度独立董事述职报告(苏冰)

2023 年度独立董事述职报告
本人苏冰作为吉林省西点药业科技发展股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
本人苏冰，1964 年 2 月出生，本科学历，研究员职称。历任白求恩医科大
学制药厂技术员、质量部部长。自 2020 年 4 月至今，任公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并已向公司提交 2023 年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、2023 年度履职概况
报告期间，本人认真参加了公司召开的董事会、股东大会、董事会专门委员会，履行了独立董事的义务，认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东大会的情况
2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人均参会。会前对需提交股东大
会审议的各项议案均进行了研究了解并认真审阅，切实维护公司与全体股东的利益。
（二）出席董事会的情况
2023 年度，公司共召开 7 次董事会，本人出席会议情况如下：
独立董事姓 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注
名 会次数 （次） （次） （次）
苏冰 7 7 0 0 -
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2023 年度，本人作为公司第七届、第八届董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》
《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》等相关制度的规定，参与了公司董事会专门委员会的工作。2023 年度，公司共召开 2 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会，本人出席会议情况如下：
提名委员会会议 战略委员会会议 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
2 2 0 0 1 1
1、本人作为提名委员会主任委员，主持召开了委员会的日常会议，对公司非独立董事候选人及高级管理人员初选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议和与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，并持续关注公司内部控制、审计等工作的进展情况，督促内部审计机构及会计师事务所各司其职，做好相关工作，维护了审计结果的客观、公正。
（六）独立董事现场工作的情况
报告期内，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过参加董事会、股东大
会、董事会专门委员会会议和密切关注公司披露的有关公告，及时了解公司可
能产生的经营风险，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益；通过现场沟通、邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况，围绕公司合规管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展。
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支
持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（七）在保护投资者权益方面所做的其他工作
报告期内，本人积极与公司董事长、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独
立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）制定制度情况
公司于 2023 年 1 月 30 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关
于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
（二）部分募投项目延期的情况
1、公司于 2023 年 1 月 30 日召开在第七届董事会第十五次会议，审议通过
《关于部分募投项目延期的议案》。公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“中药现代化提取车间建设项目”的完成时间延长
至 2024 年 2 月 23 日、“草酸艾司西酞普兰原料药生产项目”的完成时间延长
至 2024 年 2 月 23 日、“研发中心建设项目”的完成时间延长至 2024 年 2 月
23 日。经审议，董事会同意公司本次部分募投项目延期事项。
2、公司于 2023 年 4 月 19 日召开在第七届董事会第十六次会议，审议通过
《关于部分募投项目延期的议案》。公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“综合固体制剂车间建设项目”的完成时间延长至
2024 年 5 月 23 日。
（三）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理情况
公司于 2023 年 1 月 30 日召开在第七届董事会第十五次会议，审议通过
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为使公司资金效益最大化，同意公司在确保公司募集资金投资项目建设正常进行和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 2.8 亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）及额度不超过人民币 2.0 亿元自有资金进行现金管理。董事会将提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（四）董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人情况
公司于 2023 年 7 月 18 日召开在第七届董事会第十八次会议，审议通过
《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。因公
司第七届董事会任期在 2023 年 8 月 3 日届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司第七届董事会提名，公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名张俊先生、石英秀先生、孟永宏先生、刘淑敏女士、申太根先生、王致锋先生 6 人为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述拟任董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

（五）董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人情况
公司于 2023 年 7 月 18 日召开在第七届董事会第十八次会议，审议通过
《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。因公司
第七届董事会任期在 2023 年 8 月 3 日届满，根据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司第七届董事会提名苏冰女士、卢相君先生、吴楠楠女士 3 人为公司第八届董事会独立董事候选人，其中卢相君先生为会计专业人士。上述拟任董事候选人中独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员的三分之一。
（六）使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2023 年 7 月 18 日召开在第七届董事会第十八次会议，审议通过
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司拟使用超募资金人民币 1,485 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.98%，十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%。
（七）聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 8 月 3 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》。经董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行审议，公司董事会同意聘任张俊先生为公司总经理；聘任石英秀先生、孟永宏先生为公司副总经理；聘任孟永宏先生为公司董事会秘书；聘任孟思先生为公司财务总监。上述人员任期三年，自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求；2023 年任期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（八）定期报告相关事项
2023 年任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《公司 2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（九）聘用会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十六次会议，于 2023 年 5 月
30 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的
议案》，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司 2023 年度审计机构。大华所具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作