*ST西域:关于参股子公司业绩承诺事项进展情况公告

证券代码：300859 证券简称：*ST 西域 公告编号：2024-018
西域旅游开发股份有限公司
关于参股子公司业绩承诺履行情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于参股子公司业绩承诺事项进展情况的议案》。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2019 年 12 月 9 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟收购
新疆天药生物科技有限公司持有新疆天然芳香农业科技有限公司 1000 万元出资（占注册资本 20%）的议案》，按照双方委托具有证券资质的审计及评估机构对
新疆天然芳香农业科技有限公司（以下简称“芳香科技”）2019 年 9 月 30 日的
净资产值评估，根据立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字【2019】第ZA52429 号）净资产为 3,625.11 万元，中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字【2019】第 2020 号）采用资产基础法确定的评估值为 4,922.32万元。交易各方经友好协商，最终确认以评估值为基础，收购新疆天药生物科技有限公司(以下简称“天药生物”)持有芳香科技 20%的股权交易作价金额为1,484.50 万元。
业绩承诺方（天药生物）承诺，在利润承诺期即 2020 至 2022 年标的公司实
现的净利润总额为 2,720 万元，每年度标的公司实际实现的净利润分别为 540万元、830 万元、1,350 万元。
公司及业绩承诺方（天药生物）同意，在利润承诺期，若芳香科技未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则承诺到期后，西域旅游有权要求业绩承
诺方（天药生物）以法律允许的方式回购其持有标的公司全部或部分权益，且现有股东应同意并促使标的公司的股东会和董事会批准该等回购。回购价格应当为：公司收购标的公司 20%的股权转让价款加上股权转让价款本金按 6%年化利率（单利）计算的资金利息。
二、承诺业绩实际完成情况
经公司指定的立信会计事务所审计，芳香科技 2020 年、2021 年和 2022 年
度实现的净利润分别为 102.31 万元、239.13 万元和-50.88 万元，芳香科技2020-2022 年度实际实现业绩均未达到承诺业绩。业绩承诺未实现的主要原因是承诺年度期间，受宏观环境变化影响较大，直接影响地区旅游客流，随着旅游市
场的复苏，2023 年芳香科技营业收入 2,452 万元，实现的净利润 777.25 万元。
三、拟采取的措施
公司严格按照《购买股权协议》约定条款执行协议，确保不损害上市公司及全体股东权益。相关议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。后续公司将根据协议执行进展情况，及时对外披露相关进展情况。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日